俗話說，一山容不得二虎，到12世紀(jì)中期，勢力膨脹的源氏和平氏都不會允許對方在政治權(quán)力上對自己的掣肘，各自包藏了殺心。
1155年，近衛(wèi)天皇去世，皇室內(nèi)部為皇位繼承問題發(fā)生了激烈的斗爭。這時兩位上皇(上皇即太上天皇，跟中國的太上皇是一樣的)——近衛(wèi)的父親鳥羽法皇(“法皇”指落發(fā)出家入佛門的日本天皇)和近衛(wèi)的兄長崇德上皇還在人世，崇德上皇希望自己復(fù)位，或由自己的兒子重仁親王繼承。而鳥羽法皇主張兒子雅仁親王即位。姜還是老的辣，最終的結(jié)果是鳥羽法皇占了上風(fēng)，雅仁親王被父親扶上了皇位，改元“保元”，是為日本第77代天皇后白河天皇。
親兄弟位登大寶讓崇德上皇牙根癢癢。崇德上皇本來設(shè)的是“雙保險”：自己登不上皇位不要緊，還有兒子來接班。結(jié)果這下爺倆的希望全破滅了，崇德上皇開始磨刀霍霍。
1156年7月10日夜，烏羽老法皇去世剛剛8天，崇德上皇便召集左大臣藤原賴長等商討奪回皇位之事，另外還召集武士準(zhǔn)備奇襲。在崇德天皇的營中，源氏家族老將源為義和他的源家將個個勇武，是崇德上皇最倚仗的勢力。
但源家將中有一個人例外，既源為義的第八子源義朝，他因早被烏羽法皇編入立誓效忠新皇的十名武士之中，因此沒跟隨父親加入崇德天皇陣營。有意思的是，在這次政變中，平氏家族也有一個“少數(shù)派”站在了崇德天皇的陣營，這個“少數(shù)派”叫平忠正。
崇德上皇這邊屁股一翹，那邊后白河天皇也觸電似的作出反應(yīng)。他召來了關(guān)白(相當(dāng)于中國的攝政王)、藤原賴長的異母哥哥藤原忠通、平清盛(平忠正的侄子)、源義朝(源為義之子)密謀對策。
平清盛、源義朝都是少壯派，只曉得白刀子進(jìn)去紅刀子出來，為了升官發(fā)財也顧不得叔叔和親爹了。11日凌晨，這倆愣頭青率兵包圍了尚在白河殿為如何起事爭論不休的崇德上皇一黨，一把火燒了個干凈。接著又將藤原賴長、源為義、平忠正的家燒了。不到一個上午，崇德上皇的殘黨全部被消滅，藤原賴長走投無路抹了脖子，源為義被俘，平忠正被侄子平清盛殺死，崇德上皇躲到仁和寺當(dāng)了和尚，但還是被抓并被流放到外地，最后在凄涼和窮困中郁郁而終。
這場被稱為“保元之亂”的政變，最終以后白河天皇一方大獲全勝而告終。
大亂平息之后，朝廷論功行賞，源義朝向關(guān)白藤原忠通請求以自己的功績抵償父親源為義的罪過，卻遭到了平清盛的反對。平清盛對藤原忠通說，這次叛亂，咱們兩家都大義滅親，為什么他源義朝就不能呢？
源義朝的提議最終沒有得到通過。聯(lián)想到自己在平叛時出力最多，卻只被封為有名無實的左馬頭一職，而平清盛不僅官拜執(zhí)掌九州全境的太宰大貳，連幾個兒子也雞犬升天，源義朝氣不打一處來，可又一想，自己眼下的實力太弱，便只能忍耐下來。
1159年12月，平氏家族離開京城參拜神社，源義朝覺得機會來了，他聯(lián)合喜歡男色的后白河上皇(后白河天皇1159年退位，傳位于二條天皇)的男寵藤原信賴，拘禁了后白河上皇和二條天皇，甚至還殺死了二條天皇的親信。
在外的平清盛聞訊，立刻召集人馬趕往京城勤王，并指稱源義朝為叛逆。信奉皇權(quán)的源義朝家臣也紛紛投靠平清盛，連合伙人藤原信賴也被殺死。源義朝眼見大勢已去，便準(zhǔn)備逃回源氏的根據(jù)地關(guān)西地區(qū)，以圖東山再起。沒成想家臣長田致中背叛了他，趁他洗澡時將他刺死。
擊敗了源義朝，平清盛被再次提拔，他還下令在全國范圍內(nèi)搜捕源義朝的后代。
很快手下來報，稱捉到了源義朝13歲的三兒子源賴朝。平清盛本想斬草除根，將源賴朝處死。繼母池禪尼卻跑來向他求情。原來，源賴朝長得很像池禪尼夭折的兒子。
平清盛從小由池禪尼帶大，對她感情很深，便答應(yīng)了她的請求，將源賴朝流放到伊豆國。平清盛沒有想到，他一念之間為平氏家族埋下了禍根。
平清盛一家獨大之后，在朝野上下飛揚跋扈，不但對皇家諸事皆有把持，還設(shè)立了名為“禿童”的特務(wù)組織。成員全是14歲至16歲的少年，一律齊耳短發(fā)，身穿紅衣，游走于京都的大街小巷，只要聽到誰說平氏的壞話，就將其擒獲治罪。在平清盛的苛政下，中下級地方武士也沒有得到任何好處，反而還要受到平氏族人的欺侮，故而也都深恨平氏。
此時的日本境內(nèi)，形勢已如干柴，只等有人投下一根火柴。
“火柴”來了。1180年，近江、美濃、尾張諸國的源氏高舉義旗，支持后白河法皇的二兒子以仁親王當(dāng)政，與平清盛把持的年幼的安德天皇針鋒相對。而且不光是源氏，九州的一些武士豪族也蜂擁而起，支持源氏。