解放前夕的上海，廣大的貧苦老百姓掙扎在水深火熱之中。這天清晨，流浪兒三毛從垃圾車里醒來，饑腸轆轆，乘貼廣告的人不備，他偷吃了一把糨糊。中午，他又和流浪兒們搶食送包飯的殘羹剩飯。流氓盜竊集團窩主爺叔欲收三毛為徒，三毛嚇跑了。為了活命，三毛上街賣報、拾煙蒂、推三輪車。一天，他把撿到的錢包交還失主，競被誣蔑為扒竊，并遭到毆打。不久，三毛又落入爺叔之手，被強迫偷竊，逃脫后乞討為生。三毛后來被逼得標價出賣自己，一位貴婦人收他為義子，他又過不慣寄生生活，重新街頭與流浪兒們?yōu)槲�。直至上海解放，他才結束流浪生活。