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公司糾紛
本書是《中國法院2017年度案例系列》(全21冊)的一個分冊。內(nèi)容包含股東資格確認(rèn)、股東出資、股東知情權(quán)、公司盈余分配、公司決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、損害股東公司利益責(zé)任、公司破產(chǎn)解散和清算等糾紛案件。所選案例均是國家法官學(xué)院從各地2016年上報的典型案例中挑選出來的精品案例,全面涵蓋該領(lǐng)域常見糾紛內(nèi)容。案情凝練,并由主審法官精心撰寫裁判要旨與法官后語,可讀性、適用性強(qiáng),能幫助讀者最大限度地節(jié)約查找和閱讀案例的時間,獲得真正有用的信息,為法官、檢察官、執(zhí)法人員、律師、法律顧問辦理相關(guān)案件以及案件當(dāng)事人處理糾紛必備參考書。
專業(yè)的作者
國家法官學(xué)院案例開發(fā)研究中心持續(xù)20余年編輯了享譽(yù)海內(nèi)外的《中國審判案例要覽》叢書,自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書,旨在探索編輯案例的新方法、新模式,以彌補(bǔ)當(dāng)前各種案例書的不足。
強(qiáng)大的規(guī)模
今年推出21本,新增執(zhí)行案例分冊,含傳統(tǒng)和新近的所有熱點(diǎn)糾紛,這些案例是從全國各地法院收集到的上一年度審結(jié)的近萬件典型案例中挑選出來的,具有廣泛的選編基礎(chǔ)和較強(qiáng)的代表性。
獨(dú)特的內(nèi)容
不再有繁雜的案情,高度提煉案情和裁判要旨,突出爭議焦點(diǎn)問題。
不再有冗長的分析,主審法官撰寫“法官后語”,展現(xiàn)裁判思路方法。
法律的生命在于實(shí)施,而法律實(shí)施的核心在于法律的統(tǒng)一適用!吨袊ㄔ耗甓劝咐穮矔霭娴膬r值追求,即是公開精品案例,研究案例所體現(xiàn)的裁判方法和理念,提煉裁判規(guī)則,為司法統(tǒng)一貢獻(xiàn)力量。
《中國法院年度案例》叢書,是國家法官學(xué)院于2012年開始編輯出版的一套大型案例叢書,之后每年年初定期出版,由國家法官學(xué)院案例開發(fā)研究中心具體承擔(dān)編輯工作。此前,該中心堅(jiān)持20余年連續(xù)不輟編輯出版了《中國審判案例要覽》叢書近90卷,分中文版和英文版在海內(nèi)外發(fā)行,頗有口碑,享有贊譽(yù),F(xiàn)在編輯出版的《中國法院年度案例》叢書,旨在探索編輯案例的新方法、新模式,以彌補(bǔ)當(dāng)前各種案例書的不足。該叢書2012~2016年已連續(xù)出版5套,一直受到讀者的廣泛好評,并迅速售罄。為更加全面地反映我國司法審判的發(fā)展進(jìn)程,順應(yīng)審判實(shí)踐發(fā)展的需要,響應(yīng)讀者需求,2014年度新增3個分冊:金融糾紛、行政糾紛、刑事案例。2015年度將刑事案例調(diào)整為刑法總則案例、刑法分則案例2冊。2016年度新增知識產(chǎn)權(quán)糾紛分冊。現(xiàn)國家法官學(xué)院案例開發(fā)研究中心及時編撰推出《中國法院2017年度案例》系列,新增執(zhí)行案例分冊,共21冊。
總的說來,當(dāng)前市面上的案例叢書是百花齊放,既有判決書網(wǎng),可以查詢各地、各類的裁判文書,又有各種專門領(lǐng)域的案例書籍匯編,以及各種案例指導(dǎo)、參考案例等讀物,十分活躍,也各具特色。而我們的《中國法院年度案例》叢書則試圖把案例書籍變得“好讀有用”,故在編輯中堅(jiān)持以下方法:一是高度提煉案例內(nèi)容,控制案例篇幅,每個案例基本在3000字以內(nèi);二是突出爭議焦點(diǎn),剔除無效信息,盡可能在有限的篇幅內(nèi)為讀者提供有效、有益的信息;三是注重對案件裁判文書的再加工,大多數(shù)案例由案件的主審法官撰寫“法官后語”,高度提煉、總結(jié)案例的指導(dǎo)價值。
同時,《中國法院年度案例》叢書還有以下特色:一是信息量大。國家法官學(xué)院案例開發(fā)研究中心每年從全國各地法院收集到的上一年度審結(jié)的典型案例超過10000件,使該叢書有廣泛的選編基礎(chǔ),可提供給讀者新近發(fā)生的全國各地的代表性案例。二是方便檢索。為節(jié)約讀者選取案例的時間,叢書分卷細(xì)化,每卷下還將案例主要根據(jù)案由分類編排,每個案例用一句話概括裁判規(guī)則、裁判思路或焦點(diǎn)問題作為主標(biāo)題,讓讀者一目了然,迅速找到需求目標(biāo)。
中國法制出版社始終堅(jiān)持全力支持《中國法院年度案例》的出版,給了作者和編輯們巨大的鼓勵。我們在此謹(jǐn)表謝忱,并希望通過共同努力,逐步完善,做得更好,真正探索出一條編輯案例書籍的新路,更好地服務(wù)于學(xué)習(xí)、研究法律的讀者,服務(wù)于社會,服務(wù)于國家的法治建設(shè)。
本叢書既可作為法官、檢察官、律師等司法實(shí)務(wù)工作人員的辦案參考和司法人員培訓(xùn)推薦教程,也是社會大眾學(xué)法用法的極佳指導(dǎo),亦是教學(xué)科研機(jī)構(gòu)案例研究的精品素材。當(dāng)然,案例作者和編輯在編寫過程中也不能一步到位實(shí)現(xiàn)最初的編寫愿望,可能會存在各種不足,甚至錯誤,歡迎讀者批評指正,我們愿聽取建議,并不斷改進(jìn)。
國家法官學(xué)院案例開發(fā)研究中心,持續(xù)20年編輯了享譽(yù)海內(nèi)外的《中國審判案例要覽》叢書,自2012年起推出《中國法院年度案例》叢書,旨在探索編輯案例的新方法、新模式,以彌補(bǔ)當(dāng)前各種案例書的不足。
Contents
一、股東資格確認(rèn)糾紛
1 對工商登記的確認(rèn)是否屬民事訴訟受案范圍
——王佳城訴大德潤化學(xué)有限公司等股東資格確認(rèn)案
2 “ 隱名股東”能否行使股東權(quán)利
——廣州晉寶貿(mào)易有限公司訴羅定市順強(qiáng)投資發(fā)展有限公司等股東資格確認(rèn)案
3 實(shí)際出資人的股東資格認(rèn)定
——彭紅娜訴彭偉泉股東資格確認(rèn)案
4 股權(quán)收購前出資是否認(rèn)定為實(shí)際出資人
——廖鐵華訴新疆新地園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認(rèn)案
5 因夫妻財(cái)產(chǎn)分割取得股份能否確認(rèn)股東資格
——姚某訴溫州市甌海某加油站股東資格確認(rèn)案
二、股東出資糾紛
6 “對賭協(xié)議”糾紛的裁判規(guī)則
——蘇州天相湛盧九鼎投資中心訴周秋火等公司增資案
三、股東知情權(quán)糾紛
7 股東有權(quán)查閱財(cái)務(wù)報表、賬簿及會計(jì)憑證
——邱志平訴滁州凱凱建筑節(jié)能有限公司股東知情權(quán)案
8 查閱公司會計(jì)賬簿的不正當(dāng)目的的認(rèn)定
——張希娟訴北京鼎泰亨通有限公司股東知情權(quán)案
9 股東知情權(quán)的范圍
——郭錦周訴廈門泰吉運(yùn)動器材有限公司股東知情權(quán)案
10 能否越過職工持股會直接行使權(quán)利
——邱祖錦等115人訴南京柘塘水泥有限公司股東知情權(quán)案
中國法院2017年度案例·公司糾紛
目錄
四、公司盈余分配糾紛
11 股東資格的實(shí)質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)
——劉愛科訴北京勵志立信商貿(mào)有限公司公司盈余分配案
12 公司盈余分配的前提條件
——華榮青訴北京自由空間酒店管理有限公司公司盈余分配案
13 公司盈余分配的司法救濟(jì)
——顧云秀訴無錫峰華氟塑防腐科技有限公司公司盈余分配案
14 不按出資分取紅利應(yīng)經(jīng)全體股東同意
——李黎訴成都金河景園環(huán)境制作有限責(zé)任公司公司盈余分配案
目錄
五、公司決議糾紛
15 股東除名制度的機(jī)制
——辜將訴北京宜科英泰工程咨詢有限公司決議效力確認(rèn)案
16 公司決議無效的認(rèn)定
——李至強(qiáng)等訴永福貴公司等公司決議效力確認(rèn)案
17 股東會決議存在分歧的處理
——張福崇等訴河北特宏化工設(shè)備制造有限公司等公司決議撤銷案
18 未經(jīng)股東會同意處置重大資產(chǎn)行為的效力
——滁州安興環(huán)保彩纖有限公司訴江蘇霞客環(huán)保色紡股份有限公司普通破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
19 偽造股東簽名形成的公司決議無效
——廖恩榮訴天津東方泛亞集裝箱物流有限公司等公司決議效力案
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
20 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除
——黃潔非、畢正文訴尹文民等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
21 “對賭協(xié)議”的法律效力
——蔡繼續(xù)訴廈門歐邁家居有限公司、陳加棟股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
22 股權(quán)轉(zhuǎn)讓陰陽合同的效力
——黃友誼等訴林施施等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
23 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意思表示的解釋
——游穎娟訴葉勇生等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
24 “陰陽”股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
——蓋某仲訴馬某勇、馬某強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
25 陰陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力
——?诤闾礻晒驹V葛洲壩房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
26 違反章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作限制無效
——丁毅訴中山市慶華電子制造有限公司、丁力、丁海歐、丁欽元股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
27 公司與股東簽訂《股權(quán)回購協(xié)議》的效力
——廣州市雙誠信息技術(shù)有限公司訴呂桂新股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議案
28 法院是否主動審查保證期間超過
——續(xù)洪榮、李小龍?jiān)V吳高祝、周小平股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
29 股權(quán)重復(fù)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向誰履行
——馬羅喜訴陳昌信股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
30 侵害股東優(yōu)先購買權(quán)的認(rèn)定
——無錫新中潤國際集團(tuán)有限公司工會委員會訴聞漢良、無錫新中潤國際集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
31 非公有制經(jīng)濟(jì)股東的平等保護(hù)
——中靜實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司訴上海電力實(shí)業(yè)有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
32 非標(biāo)的公司股東對就標(biāo)的公司股權(quán)與外國主體簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍應(yīng)依約履行
——遠(yuǎn)海集團(tuán)有限公司(Oceanus Group Inc )訴Angelo Morano股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
33 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給付與否的認(rèn)定
——許智勇訴牛德明股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
34 協(xié)議的簽訂是否具有權(quán)利轉(zhuǎn)讓的意思表示
——劉某訴殷某等人股權(quán)轉(zhuǎn)讓案
七、損害股東、公司利益責(zé)任糾紛
35 以物抵債是否構(gòu)成對后股東的侵權(quán)
——楊榮興訴李煥森等損害股東利益責(zé)任案
36 公司不正當(dāng)?shù)刈鑵s隱名股東顯名造成損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
——江蘇春暉國際貿(mào)易有限公司訴新沂市鳳凰時裝廠、江蘇新沂農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司財(cái)產(chǎn)損害賠償案
37 未提取法定公積金即分配利潤是否構(gòu)成損害公司利益
——董萬東訴蔡建鋒、王劍、劉進(jìn)剛,第三人北京銀網(wǎng)天成科技有限公司損害公司利益案
38 公司法上股東、高級管理人員的競業(yè)禁止之認(rèn)定及處理
——泉州鯉城飛捷無線電有限公司訴蘇明杰等損害公司利益責(zé)任案
39 股東代表訴訟的起訴條件
——韋柱正、黃麗珊訴歐麗華、王振基損害公司利益責(zé)任案
40 第三人針對仲裁裁決存在法定情形時的救濟(jì)途徑
——張麗娟訴董永康、戴迪平損害公司利益責(zé)任案
41 對《公司法》第二十一條禁止關(guān)聯(lián)行為的認(rèn)定
——斯道歐海(上海)貿(mào)易有限公司訴王翔等損害公司利益責(zé)任案
八、股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
42 股東損害債權(quán)人利益之責(zé)任認(rèn)定與分擔(dān)
——中建對外貿(mào)易公司訴曹小平、林春損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
43 怠于清算導(dǎo)致公司資產(chǎn)流失應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任
——楊森訴陸貽潮等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
44 公司減資程序存在瑕疵是否能認(rèn)定為股東抽逃出資
——上海錦之惠環(huán)境工程有限公司訴李建平、張石磊股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任案
九、公司破產(chǎn)、解散和清算
45 破產(chǎn)中在建工程的工程款是否享有優(yōu)先受償權(quán)
——通州建總集團(tuán)有限公司訴安徽天宇化工有限公司別除權(quán)案
46 公司司法解散條件的綜合判斷
——趙峰訴北京卡迪斯醫(yī)療科技有限公司、朱明武公司解散案
47 股東權(quán)益受損能否主張公司解散
——林海新訴廣州集草緣化妝品有限公司解散案
48 公司解散之訴如何認(rèn)定
——鄧?yán)ひV中山市顯利機(jī)械制造有限公司公司解散案
49 公司是否符合法定解散條件的認(rèn)定
——上海高企電器有限公司訴揚(yáng)州中電制氫設(shè)備有限公司公司解散案
50 股東怠于履行清算義務(wù)的責(zé)任
——上海文盛投資管理有限公司訴中科實(shí)業(yè)集團(tuán)(控股)有限公司清算責(zé)任案
51 涉案債權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否合法有效
——惠州市易郡豪業(yè)實(shí)業(yè)有限公司訴錦多(惠州)國際企業(yè)有限公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
52 經(jīng)營管理“重大困難”的認(rèn)定
——錢琴娣訴常熟市二十一世紀(jì)經(jīng)貿(mào)有限公司公司解散案
53 中外合資經(jīng)營公司解散的條件
——馬塞爾·若尼·歐斯特維訴寧波北侖宇創(chuàng)機(jī)械工業(yè)有限公司公司解散案
54 商品房買賣合同中“回贖條款”的效力認(rèn)定
——袁衛(wèi)民訴南通萬廣置業(yè)發(fā)展有限公司破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)案
55 有限公司自行清算中股東外清算組成員應(yīng)否承擔(dān)賠償責(zé)任
——姜慶元訴成瑛、劉杏鳳、程敏清算組成員責(zé)任案
56 個別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的認(rèn)定
——吳江市嘉元旅游箱包用品有限公司管理人訴嘉興市航旗電器有限公司破產(chǎn)撤銷權(quán)案
57 破產(chǎn)重整前六個月內(nèi)出借人從借款人賬戶扣劃利息的行為是否構(gòu)成個別清償
——威海綠能供熱有限公司管理人訴威海市商業(yè)銀行股份有限公司張村支行請求撤銷個別清償行為案
58 人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后,經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)債務(wù)人不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定的情形的,裁定駁回破產(chǎn)清算申請
——新疆大道新型材料有限公司申請破產(chǎn)清算案
十、與公司有關(guān)的糾紛
59 公司訴訟代理人的確定應(yīng)以公司內(nèi)部最新決議為準(zhǔn)
——北京京魯偉業(yè)科技發(fā)展有限公司訴魏月萍公司證照返還案
60 章程記載性事項(xiàng)的變更不屬于修改章程
——無錫市聯(lián)眾出租汽車有限公司訴陳玉高返還公司證照案
61 未經(jīng)公司有效決議是否有權(quán)申請變更代表人
——何桂英訴深圳市華盛佳威工藝禮品有限公司請求變更公司登記案
62 “ 一事不再理”原則的運(yùn)用
——蘇興趙訴張正堅(jiān)、黃春艷與公司有關(guān)的糾紛案
63 有限責(zé)任公司股東退股行為的性質(zhì)
——劉昌明訴廈門科明機(jī)電有限公司等與公司有關(guān)的糾紛案
64 未經(jīng)股東會決議,公司對外擔(dān)保的效力應(yīng)如何認(rèn)定
——成都市譽(yù)容融資擔(dān)保有限公司訴任雙蓉等追償權(quán)案
2“隱名股東”能否行使股東權(quán)利
——廣州晉寶貿(mào)易有限公司訴羅定市順強(qiáng)投資
發(fā)展有限公司等股東資格確認(rèn)案
【案件基本信息】
1裁判書字號
廣東省云浮市中級人民法院(2015)云中法民二終字第393號民事判決書
2案由:股東資格確認(rèn)糾紛
3當(dāng)事人
原告(上訴人):廣州晉寶貿(mào)易有限公司(以下簡稱晉寶公司)
被告(被上訴人):羅定市順強(qiáng)投資發(fā)展有限公司(以下簡稱順強(qiáng)公司)
【基本案情】
第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元是被告順強(qiáng)公司的股東,分別持有順強(qiáng)公司40%、40%、20%的股權(quán)。2013年8月3日,以第三人黎海輝為甲方,歐建偉為乙方,第三人曾立言為丙方,三方簽訂《確認(rèn)書》,共同確認(rèn)以下事宜:“一、按照順強(qiáng)公司在工商局登記備案的順強(qiáng)公司股東股權(quán)情況是,甲方持有順強(qiáng)公司40%的股權(quán),乙方持有順強(qiáng)公司40%的股權(quán)。但事實(shí)上,甲、乙雙方在上述的40%的股權(quán)中,各自代丙方持有18%的股權(quán)。因此,甲乙丙三方在順強(qiáng)公司實(shí)際和真實(shí)的持股比例是:甲方持有順強(qiáng)公司22%的股權(quán),乙方持有順強(qiáng)公司22%的股權(quán),丙方持有順強(qiáng)公司36%的股權(quán)。甲、乙、丙三方按各自持有的公司股權(quán)比例行使、承擔(dān)順強(qiáng)公司股東的權(quán)利和義務(wù)。二、由于甲、乙雙方代丙方持有順強(qiáng)公司36%的股權(quán),丙方授權(quán)甲乙雙方代為行使公司章程所規(guī)定的權(quán)利。但未經(jīng)丙方書面授權(quán)同意,不得擅自處分丙方實(shí)際持有的上述股份!睂υ摗洞_認(rèn)書》,第三人彭炳元表示不予確認(rèn)。
2013年10月14日,第三人曾立言作為甲方,原告晉寶公司作為乙方,雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,內(nèi)容為:“鑒于:1甲方為順強(qiáng)公司的隱名股東,其實(shí)際持有順強(qiáng)公司36%的股權(quán),其中18%由順強(qiáng)公司的登記股東黎海輝代為持有,剩余18%由順強(qiáng)公司的登記股東歐建偉代為持有;2甲方當(dāng)時以人民幣333882萬元的價格購買了順強(qiáng)公司36%的股權(quán);3甲方轉(zhuǎn)讓其在順強(qiáng)公司36%的股權(quán),乙方知悉以上情況表示同意購買,且已經(jīng)過公司股東會決議。現(xiàn)甲、乙雙方就甲方出讓其在順強(qiáng)公司36%的股權(quán)給乙方的相關(guān)事宜,達(dá)成如下協(xié)議:1乙方同意以人民幣36836800元的價格購買甲方在順強(qiáng)公司36%的股權(quán)。2本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi),乙方支付36836800元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。3乙方同意繼續(xù)由順強(qiáng)公司的登記股東黎海輝代為持有其在順強(qiáng)公司的18%的股權(quán),由順強(qiáng)公司的登記股東歐建偉代為持有其在順強(qiáng)公司的18%股權(quán)。42013年8月3日甲方與黎海輝、歐建偉簽訂了附件《確認(rèn)書》,該確認(rèn)書中關(guān)于甲方的全部權(quán)利與義務(wù)均轉(zhuǎn)讓給乙方享有及承擔(dān)!
原告晉寶公司于2015年2月3日向第三人黎海輝、歐建偉以及被告順強(qiáng)公司發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書》,告知其已受讓第三人曾立言在順強(qiáng)公司36%的股權(quán)事宜。后因被告順強(qiáng)公司否認(rèn)原告持有公司36%的股權(quán),原告晉寶公司遂訴至法院,要求確認(rèn)其股東身份。
另查明:順強(qiáng)公司有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司章程與公司法的規(guī)定相一致。
【案件焦點(diǎn)】
“隱名股東”是否具備股東資格,能否行使股東權(quán)利?
【法院裁判要旨】
廣東省羅定市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:本案屬股東資格確認(rèn)糾紛。各方爭議的焦點(diǎn)是晉寶公司是否享有順強(qiáng)公司36%的股權(quán)。鑒于晉寶公司主張其股權(quán)是通過受讓曾立言在順強(qiáng)公司的股權(quán)而得,故前提是要判斷曾立言是否持有順強(qiáng)公司36%的股權(quán)。順強(qiáng)公司的企業(yè)機(jī)讀登記資料載明投資者為第三人黎海輝、歐建偉、彭炳元,而順強(qiáng)公司及彭炳元均否認(rèn)曾立言持有公司股權(quán),也未有證據(jù)證實(shí)曾立言通過出資等方式取得被告順強(qiáng)公司股權(quán),在本案中,僅憑《確認(rèn)書》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能確認(rèn)曾立言在順強(qiáng)公司的股東資格地位。晉寶公司要求確認(rèn)其享有順強(qiáng)公司36%的股權(quán),依據(jù)不足,不予支持。
原告持原審意見提起上訴。廣東省云浮市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為:只有屬于公司的股東并持有股權(quán),才存在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基礎(chǔ)。一審認(rèn)定本案中尚未能確立曾立言作為順強(qiáng)公司的股東資格,事實(shí)清楚。即使第三人曾立言持有順強(qiáng)公司36%的股權(quán),但曾立言與晉寶公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后,才告知順強(qiáng)公司以及黎海輝、歐建偉關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況,而未能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前告知其他股東并經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意,違反了《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定,該轉(zhuǎn)讓協(xié)議對順強(qiáng)公司不具有約束力。曾立言認(rèn)為順強(qiáng)公司的三個股東在庭審中均表示不購買,而黎海輝與歐建偉的股份合計(jì)達(dá)80%,屬超過過半數(shù)股東同意,視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效的主張,是其對《中華人民共和國公司法》第七十一條的錯誤理解,法院不予采納。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,適用法律及實(shí)體處理正確,應(yīng)予維持。
廣東省云浮市中級人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定,判決:
駁回上訴,維持原判。
【法官后語】
隱名股東,是與名義股東相對應(yīng)的稱謂,是指有實(shí)際出資,但未能在公司登記資料載明股權(quán)的權(quán)利人。對其實(shí)際出資的情況,往往也只有名義出資人才最清楚。
本案第三人曾立言,與順強(qiáng)公司的兩個名義股東簽訂有股權(quán)確認(rèn)書,本來是占投資比例36%的“隱名股東”,但由于其并未能依照公司法的規(guī)定成為公司登記機(jī)關(guān)登記的股東,故其在行使股東權(quán)利與出讓股份時均受限。這與公司的人合性特征有緊密聯(lián)系!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》將實(shí)踐中的“隱名股東”稱為實(shí)際出資人,在條文中并沒有明確其享有股東資格。該規(guī)定針對該類實(shí)際出資人,需要確認(rèn)股東資格的(即要求登記變更為公司的股東的),受公司股份轉(zhuǎn)讓條件的限制,即實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,未依程序確認(rèn)前,不具有股東資格。實(shí)際出資人與名義股東之間簽訂的協(xié)議不具有對抗第三人的效力。按照《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定,實(shí)際出資人與股東之外的受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議,在程序上不能成功地將受讓人確認(rèn)為股東。
那么,“隱名股東”的權(quán)益如何保護(hù)呢?《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條第一款、第二款載明了相關(guān)規(guī)定,對其與名義股東之間的約定,依照合同法的規(guī)定,予以法律上的保護(hù)。由于“隱名股東”的投資權(quán)益不同于股東權(quán)益,不能行使股東權(quán)利,只能通過名義股東來實(shí)現(xiàn)其投資權(quán)益。故本案不論是曾立言還是晉寶公司,均不能享有股東的權(quán)利,不具備股東資格。
編寫人:廣東省羅定市人民法院陳肖容
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