人，才是資本市場的尺度 常亮 初識饒兄，是在某某軟件公司一間沒有窗的辦公室里。 他熱情地拉住我，對著一臺筆記本電腦，滔滔不絕地為我一個人，做了一場長達兩個小時的專場路演。 駭人聽聞的勤奮。 自此以后，涉世未深的我逢人便講：“某某軟件真是個適合上市的好苗子，我要是有錢，肯定買。” 很久以后我才知道，那一年光是正式場合的路演，饒兄就講了將近四十場，是整個新三板當之無愧的“路演狂人”。對我一個人的路演，并非一見鐘情，乃是慣性使然：一開口就收不住了。 也許正是因為饒兄的專業(yè)和熱情，讓某某軟件成為新三板第一家通過做市轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)“千人千股”的公司。當然，公司基本面才是第一位的，一切榮耀歸于領導。 饒兄的勤奮，僅僅是表象，其底色是對哲學，特別是對認識論的思考和實踐。虛實相生，物我兩忘，直抵要害： 什么才是企業(yè)的真相？饒兄認為“在資本市場運作中，真相并不重要，因為這個真相實不可得！” “我們判斷的唯一依據(jù)就是企業(yè)發(fā)出的信號，而不是企業(yè)本身，企業(yè)的資本動作是信號，財務報表也是信號，企業(yè)外的人僅僅可以接觸到信號，以此判斷企業(yè)到底發(fā)生了什么，同時要牢記，那僅僅是信號，不是企業(yè)本身。” 監(jiān)管層控制是過去和現(xiàn)在的信號，而投融資則是一種依據(jù)信號預測未來的活動。饒兄的這本力作，首先是一本關于企業(yè)進入資本市場以后，如何認識過去、管理現(xiàn)在以及預測未來的哲學書。 《1984》中有這樣一句話，頗為拗口，卻精確描述了過去、現(xiàn)在和未來的關系： “誰控制過去就控制未來，誰控制現(xiàn)在就控制過去�！� 轉(zhuǎn)換為資本市場的語言便是：企業(yè)在合規(guī)的前提下客觀評價現(xiàn)狀并把握好稍縱即逝的時機，才能管理好資本市場對企業(yè)的預期，而預期本身是可以自我實現(xiàn)的。饒兄大作圍繞著近年來新三板市場發(fā)生的一個又一個經(jīng)典案例，將自己是如何分析和利用彼時市場莫衷一是的新情況、新問題，原原本本地展現(xiàn)在讀者面前，將拗口的監(jiān)管語言還原到最原初的動因，撥云見日，綱舉目張。 但這遠遠不是本書最精華的部分。 泰勒斯認為：“人是萬物的尺度”，資本市場是萬物之一，所以人亦是資本市場的尺度。 因此，饒兄將投融資工作的本質(zhì)總結(jié)為“說服別人”，即關于“人”的工作；哲學是關于人類內(nèi)心的學問，不可不察。 愷撒曾在《高盧戰(zhàn)記》中憤世嫉俗地寫道： “人們只能看到自己想要看到的事實�！� 作為高度抽象化的總結(jié)，李善友如下這段話成為愷撒名言的現(xiàn)代版： “成年人學習的目的，應該是追求更好的思維模型，而不是更多的知識。在一個落后的思維模型里，即使增加再多的信息量，也只是低水平的重復�！� 人如此，書如此，道理如此而已：當越來越多的資本市場讀物成為對政策法規(guī)的闡釋、注解和擴寫時，其實不過是在落后思維模型中低水平地重復。這本小書卻反其道而行之，暢快淋漓地庖丁解牛，直接在思維方式上授人以漁。 而在“道”的層面，企業(yè)經(jīng)營和金融投資，本質(zhì)都是押注未來的活動。對于預測未來，人類的理性還遠遠不夠牢靠，亟須信仰的強力加持，一段著名的禱文是這樣寫的： “愿上帝賜予我平靜，能接納我無法改變的事；愿上帝賜予我勇氣，能改變我可以改變的事；并賜予我智慧，讓我能分辨這兩者的不同�！� 平靜和勇氣因人而異，饒兄這本小書，有智慧。 自序：我眼里的新三板 饒胖的來歷 我在進門財經(jīng)APP開了一個“董秘來了”欄目，講授新三板資本運作和董秘實務。在進門財經(jīng)的講課是一個線上課程，共24期。絕大部分時間，我是在家里書房，穿著家居服，一個人對著手機完成，只有一個聽眾在我身邊，就是饒胖。胖胖是一條狗，男的，柴犬，2歲了，小時候抱他回家的時候，他是那一窩里面最肥的，所以取了個名字叫胖胖，可惜長大了，別人問叫什么名字�。拷信峙�，啊，這么瘦！胖胖絕大部分時候都會扮演一個嚴肅的聽眾，金融的內(nèi)容聽多了估計胖胖自然有感覺，有朋友打趣說，這是名副其實的“金融單身狗”。2016年過去了，2017年新三板會怎么樣？我問了胖胖，胖胖認真思考了以后，告訴我一個字“旺”。 我和新三板以及本書的來歷 第一次聽說新三板這事兒，還是在2014年2月，春節(jié)剛過，當時我正在一家公司做董秘，負責組織IPO工作，計劃按照2013年年底的數(shù)據(jù)申報創(chuàng)業(yè)板，3月正是準備申報資料、3年一期財務報表的關鍵時候，忙得天昏地暗，突然有一天董事長把我叫到辦公室，說：考慮到IPO實際上仍不收材料，綜合下來，他決定暫時不申報創(chuàng)業(yè)板，改為申請在新三板掛牌。 新三板?這是個什么玩意兒？我也是丈二和尚摸不著頭腦，也難怪，新三板正式啟動是在2015年12月底，在那個時候確實大家都不太清楚。經(jīng)過一番研究，慢慢理解了董事長的想法，既然IPO不收材料，干等著還不如先到新三板看看有什么政策紅利，反正也是可以隨時再啟動IPO，這一隨時就是2年，這是后話。這一變化對于我的工作倒是影響不大，IPO招股書和審計要比新三板嚴很多，招股書和審計都基本完成，從嚴到松、從繁到簡還是比較容易的，400多頁招股書減了一半，形成新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書，審計報告只是縮短了一年報告期而已，律師的材料變化也不大，總的來說工作量不是很大，但是如果是從新三板標準的資料改到IPO的，那可是一個大工程，現(xiàn)在很多新三板公司轉(zhuǎn)去IPO的公司都有體會，不是那么容易。 雖然我理解了董事長的戰(zhàn)略，但是，外人看來就不是那么回事了，改為新三板準備后沒幾天，會計事務所的老大李老師就找我了，問我：是不是公司出了什么大問題？我說：一切正常啊，你的團隊不都在現(xiàn)場如火如荼地干活，能有什么大問題？他說，如果沒有大問題，你們?yōu)楹我�放棄IPO轉(zhuǎn)投新三板?說得我一愣一愣的，當然，我向他拍胸脯保證這僅僅是一個資本策略的選擇問題，他仍然是將信將疑。 這其實也是一個資本市場世界觀的問題，我們大多時候總是在糾結(jié)企業(yè)到底是什么情況。什么才是企業(yè)的真相，其實，在資本市場運作中，真相并不重要，因為這個真相實不可得！我們判斷的唯一依據(jù)就是企業(yè)發(fā)出的信號，而非企業(yè)本身，企業(yè)的資本動作是信號，財務報表也是信號，企業(yè)以外的人僅僅可以接觸到信號，以此來判斷企業(yè)內(nèi)部到底發(fā)生了什么，同時要時刻牢記，那僅僅是信號，而不是企業(yè)本身。你也許會說，那企業(yè)里的人總清楚真相吧，我看也未必，舉個例子，我轉(zhuǎn)新三板后為了宣傳企業(yè)我經(jīng)常要去做路演，介紹我們公司的光輝形象和美好未來，這些對外的宣傳活動我都是屏蔽了內(nèi)部的同事，這個你懂的。有一次在電梯口碰到一個中層經(jīng)理，他和我打招呼說饒總我看了你的路演，我說你在哪里看的？在網(wǎng)上，對了前幾天我在某新三板網(wǎng)站做了一個視頻的路演。他接著說看了你的路演，我發(fā)現(xiàn)我們公司真不錯啊！開始我想笑，把自己人也忽悠了，后來想想也對，每一個公司內(nèi)部的同事他們看到的就是自己的一畝三分地，接觸的自己公司的信息反而是很有限的，猶如盲人摸象，很少有渠道讓他全面了解公司的情況。想想自己做基層員工的時候，絕大多數(shù)時候看到的都是身邊企業(yè)負面的情況，所謂“燈下黑”“仆人眼中無英雄”。 2014年4月8日，我們把材料送進了金陽大廈（全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，也就是我們俗稱的“新三板”）。照例，我們?nèi)�商和企業(yè)一行頭天晚上在榮大做了一夜材料，凌晨四點才收工，第二天一早一行人拎著材料趕到金陽大廈，那時新三板不像現(xiàn)在這么火熱。我們到了申報窗口就我們一家，材料遞進去，窗口里面的美女熟練地翻閱著資料做形式檢查，看到一個地方就問我們的保代，保代隔著窗口回答�？此�說得費勁，美女就說你進來說吧，請他進去還請他坐下，一會就搞好了，保代出來就感慨還是股轉(zhuǎn)服務好啊！ 2014年7月在新三板掛了牌，直到2016年6月在新三板停牌IPO，期間2年多的時間對新三板的認識也是不斷加深，特別是自己角色的轉(zhuǎn)換。之前我都是做擬IPO的準備，核心目標是IPO成功，一個特點就是低調(diào)行事，悄悄地進村放槍的不要。可是來了新三板以后，突然發(fā)現(xiàn)目標發(fā)生了根本變化，從申報階段直接跨入了交易階段，既然是交易階段，資本目標自然就包括了股票的活躍度和交易量、融資、股權(quán)激勵等，而這一切都建立在企業(yè)資本市場的知名度上。酒香也怕巷子深，新三板企業(yè)那么多，你不喊或者喊的聲音不夠大、不夠好聽就沒有人會注意到你。我突然發(fā)現(xiàn)宣傳企業(yè)成了我的主要工作目標和任務，其中路演成了重頭戲。記得第一次收費的路演是在深圳朗庭酒店，第一財經(jīng)辦的新三板論壇，繳了5000大洋的路演費。那天下午有8家企業(yè)路演，我排在大約五六名的樣子，我也就耐心、認真地聽了前面幾家的路演。輪到我的時候，我信心爆棚，對比他們的水平打個比方，如果按圍棋段位，他們都是街上練攤的，我是職業(yè)九段，從此我習慣了路演結(jié)束別人跑上來說你最棒！之后路演一發(fā)不可收拾，2015年大半年時間路演30多場。后來有一次我參加基金年鑒組織的路演，也是收費的，第二天基金年鑒黃總就給我打電話說他們辦新三板董秘班請我去講課，說昨天路演臺下就有董秘班的學員，不少學員提議讓我來當講師，我說我沒講過啊，要講什么內(nèi)容也不知道，黃總說給你半天時間你自己安排，回頭給我個PPT就行。于是，我從此走上了新三板培訓講師的道路，開始時6個題目講半天，逐步擴展為每個題目講半天，可以講個四五天。2016年9月10日，我接到很多朋友發(fā)來的節(jié)日祝賀，我剛開始還是蒙圈的，是什么節(jié)日？教師節(jié)！聽過我的課的線下學員已經(jīng)有幾千人了。 2015年12月，進門財經(jīng)的程總邀請我到他們的直播APP上講講新三板課程，試了一期以后開了“董秘來了”欄目，一發(fā)不可收拾。將近一年講了24期，每期1個小時左右，覆蓋了新三板資本運作和董秘實務的方方面面，聽眾萬余。有一天，有個朋友建議說你這么好的內(nèi)容，我們幫你整理成文字，出書吧！這就是本書的來歷。 線上講課和線下講課很不一樣，線下講課，下面坐著學員，你可以感受到他們的情緒，要訣是馬上與幾個學員建立起情感的聯(lián)系，好玩他們會笑，同意會點頭，不好會表現(xiàn)出來。作為講師可以根據(jù)現(xiàn)場情緒調(diào)整自己的內(nèi)容，悶了講個小段子，沒聽懂再解釋得仔細點。線上講課雖然便利，就是我自己對著手機講，講師和聽眾的物理位移的時間節(jié)省了，確實方便，但是對于講師是巨大的考驗，我看不見聽眾，也無法獲得反饋，如果老去關注文字反饋會打亂自己的思路，確實很不習慣，還有就是不知道大家聽到了沒有，總擔心掉線，一分神思路也會亂，真是一個很好的演講訓練。 我聊的大部分內(nèi)容是新三板資本實務和董秘實務，政策展望不是我的強項，政策展望這一講由洪衛(wèi)青老師撰寫。洪老師是廈門大學會計學博士，具有投行多年從業(yè)經(jīng)驗，現(xiàn)在監(jiān)管機構(gòu)做博士后，主要從事政策研究。 我要特別感謝余燕燕、朱理文、曹璐、陶宇維、唐仁花、肖喆寧、蘆萌、吳慧琴、黃興、王亞文、王曉燕、邵小鵬、呂彩平、林素以及進門財經(jīng)負責速記、幫我把錄音整理成書稿的朋友；感謝進門財經(jīng)程建輝、譚金都、李凌、王洲的幫助，沒有你們，我很難有信心堅持在線上講下去；感謝熊建平、李晶、胡飛霞、常亮、鄔煜、葛賢通等幾位朋友能騰出寶貴時間參與到我的線上課程里；感謝楊曉提供了很多證券技術建議；感謝何植松和張靜律師提供的法律支持，與你們的交流我也學到了很多；感謝股轉(zhuǎn)張華老師耐心解答我的疑難問題；感謝法律出版社法商分社薛晗社長的指導并把這個想法付諸現(xiàn)實；感謝趙明霞和章雯兩位編輯耐心修改我口水化的文字；感謝基金年鑒黃霞把我推上講臺的伯樂之恩；感謝馮偉民先生對本書的支持；感謝王穎、丁楠幫助我整理和校對本書。 水平有限錯誤在所難免，姑且作為一個靶子供讀者批評。 我眼里的新三板 為一萬家歡呼，為新三板喝彩！ 2016年12月19日，一個載入中國資本市場史冊的日子，新三板——全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，掛牌企業(yè)達到了1萬家，雖然我們每一個新三板同仁都知道這一天很快就會到來，但是今天筆者看見這個紅彤彤的數(shù)字還是忍不住激動。僅僅從家數(shù)這個維度看，新三板已經(jīng)是全球第一大證券市場。 2013年12月14日，新三板破繭而出。 新三板的誕生，補上了我國多層次資本市場重要的后腰。 從此，廣大中小企業(yè)有了資本市場的選擇。我們知道上海證券交易所于1990年12月19開始營業(yè)，隨著上海證券交易所開市的第一槌響起，新中國的證券市場悄然開啟，當天在上交所上市的8只股票史稱“老八股”。到今天正好26年。2016年12月9日，僅僅在10天之前，上市公司總數(shù)剛剛突破了3000家，從“老八股”開始到第一個千股，市場耗時十載；到第二個千股，又走了10年；如今第三個千股卻只用了6年。 盡管看上去，上市公司數(shù)量增加的速度是在大大地提升，但是對于數(shù)十萬計的中國中小企業(yè)而言無異于杯水車薪。 根據(jù)中商情報網(wǎng)訊資料顯示：2015年年末，全國工商登記中小企業(yè)超過2000萬家，全國規(guī)模以上中小工業(yè)企業(yè)（年主營業(yè)務收入2000萬元）36.5萬家，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)數(shù)量的97.4%；實現(xiàn)稅金2.5萬億元，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)稅金總額的49.2%；完成利潤4.1萬億元，占規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)利潤總額的64.5%。中小企業(yè)提供80%以上的城鎮(zhèn)就業(yè)崗位，成為就業(yè)的主渠道。 在新三板之前絕大多數(shù)中小企業(yè)沒有可行的資本市場選擇，IPO要求高、耗時長，往往是遠水解不了近渴，海外資本市場也不是絕大多數(shù)中小企業(yè)可以駕馭的，這些特點決定了絕大多數(shù)中小企業(yè)是沒有可能走向資本市場的，嚴重地制約了中小企業(yè)的利用資本市場獲得發(fā)展的機會。三年前新三板的誕生，為中小企業(yè)走向資本市場打開了大門，之前也許只能想想，現(xiàn)在除了想還可以干！去新三板吧，實現(xiàn)你的資本夢想。 當然，經(jīng)歷了2015年短暫的高潮，這一年多來新三板始終處于漫漫的低潮期中，你從新三版參與者的言論就可以知道。之前與證券報的一個記者聊天，她覺著新三板很不好，很多問題，如流動性不好、企業(yè)價值低估或者發(fā)現(xiàn)困難、定增也不好做、制度建設遠遠落后于參與者預期等，所以她讓我評價新三板到底好不好，但是我們能用一個詞“好”或者“不好”來描述一個有一萬家公司的證券交易場所嗎？不能！在這樣一個數(shù)量規(guī)模的市場里，有流動性好的企業(yè)，有流動性不好的企業(yè)，有估值高的企業(yè)，有被市場低估的企業(yè)，有定增困難甚至發(fā)行失敗的企業(yè)，也有估值很高受市場追捧發(fā)行順利的公司，所以我們不能有一個勻質(zhì)的概念來描述這樣一個企業(yè)差異化程度如此之高的證券市場。作為企業(yè)，新三板提供了一個資本市場的機會，但并沒有保證任何一家來到這個市場的企業(yè)都能取得一樣的成功，資本市場的成功同樣取決于你企業(yè)自身的能力，包括企業(yè)運營發(fā)展的能力和資本市場運作的能力。 即使我們從統(tǒng)計學上講，這樣一個大數(shù)量（1萬家）的基礎，一定服從正態(tài)分布，如下圖所示： 正態(tài)分布圖 你同樣不能指望所有的企業(yè)都是市場關注的焦點，估值高、流動性好、發(fā)行順利，所以我們不能說這個市場好不好，只能具體地分析某家企業(yè)的具體情況，針對性地改善，但不能因噎廢食，這個市場不好我就不來了，你來了還有努力的機會，你不來連機會都不會有。當然，如果你具備IPO或者海外上市的條件，那你可以選擇IPO或者海外上市，可是對于絕大多數(shù)夠不上IPO標準和海外上市標準的中小企業(yè)而言，筆者認為新三板是中小企業(yè)走上資本市場之路的第一步和首選，你來了才會有機會。 另外，關于新三板的政策和制度，所有的新三板從業(yè)人員都希望利好的政策能來得猛烈一點，這種心情大家都一樣；但是從企業(yè)的角度講，如果政策制度現(xiàn)在不盡人意，你就不動作嗎？顯然也是不行的，在現(xiàn)有的政策制度環(huán)境里最大限度地利用政策制度給予的空間做好企業(yè)資本運作才是根本。 筆者 2017年1月19日于上海