前言
在《并購整合手冊：幫助企業(yè)完整實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值》出版之后，我意識到管理人員正在尋找處理整合中復(fù)雜工作的工作指南。他們想要的書要扎根于整合執(zhí)行實(shí)踐，而不是充滿理論或陳腐概念。
本書則嘗試用同樣的方法處理國際并購的整合。這本書收錄了10位并購專業(yè)人士的文章，這些作者總結(jié)了他們處理跨越多個(gè)國家的數(shù)百個(gè)跨境交易的經(jīng)驗(yàn)。
本書的作者介紹了9個(gè)國家的并購活動，基本能夠代表全球范圍內(nèi)的并購活動：美國、中國、英國、法國、比利時(shí)、德國、瑞典、以色列以及日本。
許多重要的課題，包括并購戰(zhàn)略、整合、盡職調(diào)查以及文化融合，均納入本書多個(gè)章節(jié)中。作者分享了他們關(guān)于各自課題的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，幫助讀者在許多關(guān)鍵問題上獲得來自不同視角的見解。
讀者可能留意到，對于本書的一些作者而言，英語是他們的第二甚至第三語言，尤其是面對跨境并購這樣一個(gè)復(fù)雜課題，各位作者在語言及表述上存在差異的問題尤其突出。我已經(jīng)盡力溫和地處理了各位作者語言風(fēng)格上的差異，并嘗試通過各位作者不同文化背景下的不同視角展示出特定國家的細(xì)節(jié)。
《跨境并購與整合：實(shí)操指南與案例分析》分為四大部分，每個(gè)部分各自包括了較廣泛的并購主題。這里我們將簡要介紹一下這本書的結(jié)構(gòu)以及讀者在每一個(gè)章節(jié)將會看到的內(nèi)容。
第一部分：跨境戰(zhàn)略與交易規(guī)劃
這一部分提供了關(guān)于全球范圍內(nèi)并購環(huán)境的一些觀點(diǎn)，以及有關(guān)特定地區(qū)和國家并購市場存在的趨勢。
第1章，"跨境并購交易的演進(jìn)和交易邏輯"，回顧了跨境并購交易的演進(jìn)過程和交易邏輯，以及關(guān)于并購市場的一般介紹--并購市場的規(guī)模和跨境并購交易的發(fā)展，并將并購周期和并購浪潮的決定因素作為跨境并購演進(jìn)的前提介紹。
第2章，"跨境并購戰(zhàn)略與交易規(guī)劃要點(diǎn)"，探討了管理跨境并購整合活動的決策制定和戰(zhàn)略流程方法。
第3章，"跨境整合中的法律、財(cái)務(wù)、社會、政治的依存性"，介紹跨境并購和資產(chǎn)剝離中關(guān)鍵的法律、財(cái)務(wù)、社會和政治的影響和意義。本章將跨境并購項(xiàng)目放在企業(yè)經(jīng)營所在地不同的司法環(huán)境和社會環(huán)境中討論。
第4章，"全球并購的趨勢和領(lǐng)先實(shí)踐"，介紹與并購交易策略相關(guān)的重要觀點(diǎn)以及并購活動周期中的關(guān)鍵階段和步驟。本章包括一個(gè)分步流程，可以讓讀者找出和評估適合自己的潛在并購標(biāo)的，并介紹了與跨境并購中盡職調(diào)查相關(guān)的重要問題以及消除跨境并購交易風(fēng)險(xiǎn)的措施和策略。
第5章，"跨境并購：國家或區(qū)域特有的趨勢和交易計(jì)劃要點(diǎn)"，深入討論了主導(dǎo)交易前并購的國家和行業(yè)，探討了尋找跨境并購機(jī)會時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注的問題。
第二部分：跨境交易的文化和領(lǐng)導(dǎo)力協(xié)同
這一部分包含的3個(gè)章節(jié)重點(diǎn)探討了跨境并購中的領(lǐng)導(dǎo)力和文化的影響。
第6章，"跨境并購中領(lǐng)導(dǎo)力的角色"，嘗試在并購項(xiàng)目中定義領(lǐng)導(dǎo)人可以進(jìn)行的活動和采取的措施，以確保交易成功，并奠定使整合成為組織核心競爭力的基礎(chǔ)。
第7章，"文化在跨境并購中的角色"，解釋了文化在并購整合中的重要性，展示了如何在交易團(tuán)隊(duì)和整合團(tuán)隊(duì)中建立對文化的認(rèn)知，并且討論了將文化作為促使交易成功的推動力之一對于公司價(jià)值的重要性。
第8章，"管理跨境并購國家政策和主權(quán)相關(guān)問題"，探討了跨境并購中的"社會性"的一面，國家、地區(qū)因素如監(jiān)管限制、當(dāng)?shù)厝肆�和工會組織的敏感性以及可能對交易造成影響的其他方面。
第三部分：跨境整合、規(guī)劃和執(zhí)行
這部分包括跨境并購整合中偏策略性要素的豐富細(xì)節(jié)，并討論了國家因素對跨境交易計(jì)劃和實(shí)施會有哪些影響。
第9章，"在并購整合前進(jìn)行盡職調(diào)查"，基于本章作者在實(shí)踐中的親身體驗(yàn)，討論了具體的跨境并購盡職調(diào)查方法，包括從實(shí)踐角度對盡職調(diào)查過程的總結(jié)以及可以用來改善盡職調(diào)查結(jié)果的要素和工具。
第10章，"啟動整合管理辦公室和跨境并購首日"，全面介紹了對整合管理辦公室的理解，并介紹了建立整合管理辦公室的方式以及如何順利進(jìn)行交易后的首要工作。
第11章，"跨境并購中整合決策的制定與流程策略"，討論了促成并購成功的重要因素，包括領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格、相關(guān)決策的制定、過程推動和變革的方法。
第12章，"并購整合流程、方法和工具"，探討了并購活動周期中各階段的整合計(jì)劃和執(zhí)行要點(diǎn)。
第13章，"在全球背景下管理并購整合"，給出了管理跨境并購交易后整合的各種方法。這一章還探討了交易后整合中治理的概念、管理結(jié)構(gòu)、角色和責(zé)任、會議管理方法和溝通宣傳方法。
第14章"并購整合計(jì)劃：不同國家特有的文化趨勢和建議"，介紹了將文化和工作風(fēng)格融入跨境并購中的方法。這一章還包括了世界范圍內(nèi)并購活動最活躍的前3個(gè)國家文化方面的建議以及全球各地區(qū)間在并購整合方面的探討。
第15章，"中國和日本的并購和并購整合"，回顧了中國和日本海外資金流入的趨勢和問題，同時(shí)還有中日兩國對外投資流出的情況。并且討論了兩國海外資金流入和對外投資流出的動機(jī)，指出顯著影響中日兩國并購項(xiàng)目成本的一些關(guān)鍵因素。
第16章"針對跨境并購中協(xié)同效應(yīng)的項(xiàng)目管理"，探討了在跨境并購中如何獲得協(xié)同效應(yīng)以及如何在交易前的規(guī)劃階段做好相關(guān)安排。這一章還探討了如何組織設(shè)計(jì)一個(gè)協(xié)同效應(yīng)項(xiàng)目，并跟進(jìn)落實(shí)直到實(shí)現(xiàn)預(yù)期的系統(tǒng)效應(yīng)。
第四部分：獨(dú)特的跨境并購交易
這一部分簡要介紹了跨境交易的一些獨(dú)特的交易情形和情況。
第17章"資產(chǎn)剝離與過渡期服務(wù)協(xié)議的管理"，討論了什么是資產(chǎn)剝離，如何將其與整合區(qū)分以及在剝離之后能達(dá)到的最終目標(biāo)會是什么樣。本章接下來討論了剝離活動中的關(guān)鍵合同、過渡期服務(wù)協(xié)議，并且如何來組織、管理并成功退出。
第18章，"合資企業(yè)"，探討了如何計(jì)劃、組織和執(zhí)行合資協(xié)議以及各方面額外的考量。
本書所選的主題涵蓋了并購交易中最常用的計(jì)劃和執(zhí)行方面的內(nèi)容。我也嘗試將一些特定國家和地區(qū)的情況和觀點(diǎn)納入書中，以幫助讀者更深入理解跨境并購交易的復(fù)雜性。
◆推薦序 ◆
2016年中國企業(yè)在海外并購再創(chuàng)歷史新紀(jì)錄，但政府出臺了海外投資新政策后，2017年同比有所下降。一方面是新的外匯管制和海外投資審核標(biāo)準(zhǔn)限制了那些非主營或純財(cái)務(wù)的投機(jī)性海外并購，另一方面是中國企業(yè)在過去十幾年來的"走出去"嘗試中發(fā)現(xiàn)，之前相對盲目的"掃貨"式海外并購中有很大比例達(dá)不到預(yù)期的戰(zhàn)略和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，有不少企業(yè)已經(jīng)開始反思和重視戰(zhàn)略投資，制定更精準(zhǔn)的國際化投資戰(zhàn)略，更加有耐心地精選投資目的，并開始注重并購后的管理（并購整合）能力的提高。
回顧過去10年的經(jīng)驗(yàn)，部分中國企業(yè)通過海外并購，已經(jīng)成功地實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)提升或轉(zhuǎn)型，也取得了顯著業(yè)績，因此海外并購不僅有利于中國企業(yè)拓展規(guī)模，更符合中國經(jīng)濟(jì)國際化和"一帶一路"的倡議。但海外并購不乏失敗的例子，其成功與否取決于并購標(biāo)的質(zhì)量、企業(yè)文化是否能協(xié)同以及并購之后是否能進(jìn)行有效的文化和業(yè)務(wù)融合（并購整合）。此外，中國買家往往因以"土豪"的姿態(tài)溢價(jià)并購，引發(fā)輿論對其并購合理性的質(zhì)疑。實(shí)際上，多數(shù)中國企業(yè)在海外并購中并非不在意價(jià)格，并購的最終目的是為企業(yè)獲得更多的利潤，大手筆投資并購的邏輯是：只要企業(yè)通過這些并購增強(qiáng)國際競爭力、提升企業(yè)價(jià)值，投資就是很值得的。那么問題來了，這些投資真能實(shí)現(xiàn)預(yù)期價(jià)值嗎？什么時(shí)候能實(shí)現(xiàn)，怎么實(shí)現(xiàn)？
中企海外并購有一個(gè)鮮明的特點(diǎn)，就是資金實(shí)力雄厚但是缺乏軟實(shí)力，而且并購戰(zhàn)略的精準(zhǔn)性和管理整合等能力都有待提高，這些"軟肋"也是導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購成功率不足三分之一的重要因素，真正取得明顯經(jīng)營收益的中企公司也只有13%（2015年國資委和商務(wù)部的一份海外投資調(diào)查報(bào)告的數(shù)據(jù)）。
另一個(gè)更具實(shí)質(zhì)性但常被忽視的風(fēng)險(xiǎn)是中企普遍存在的跨境并購管理經(jīng)驗(yàn)和整合能力的不足，比如對并購的國外企業(yè)的控制有些只停留在董事會層面，無法把國際化經(jīng)營戰(zhàn)略有效推行到公司基層執(zhí)行，出現(xiàn)了"不愿管""不敢管"或
"不會管"的局面，甚至在并購合同中明文規(guī)定中方將維持現(xiàn)狀，管理層無變動；還有些企業(yè)由于缺乏整合能力而采取了"慢慢來"或只派駐財(cái)務(wù)監(jiān)督的折中辦
法；而另一種極端則是按中國傳統(tǒng)管理文化的思維，簡單粗暴地更換被并購公司的高管或派中方高管到當(dāng)?shù)?執(zhí)行總部的意圖"。雖然有一些對并購整合的重要性有一定認(rèn)識的中國企業(yè)也在開始做一些有益的嘗試，比如為了"穩(wěn)定軍心"制定新的高管股權(quán)或薪酬激勵(lì)計(jì)劃，采取員工加薪或廠房設(shè)備翻新等措施，但都普遍缺失一個(gè)適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕�、專業(yè)且完整的整合計(jì)劃，更缺乏有效和專業(yè)的整合實(shí)施管理團(tuán)隊(duì)來實(shí)現(xiàn)并購的戰(zhàn)略初衷，這將會直接導(dǎo)致并購價(jià)值的流失和限制并購后企業(yè)競爭力提升的高度。因此，海外并購仍面臨著考驗(yàn)。
如果中國企業(yè)只是在營銷和渠道上勝出，不掌握核心科技（包括技術(shù)、管理提升和人才培養(yǎng)），海外并購的好日子有可能是"曇花一現(xiàn)"。這絕對不是我們想要看到的結(jié)果，我們希望中國的企業(yè)家們能積極吸取前車之鑒，通過海外投資并購真正實(shí)現(xiàn)中國企業(yè)的國際化，提升產(chǎn)業(yè)地位以致影響和改變?nèi)�球的產(chǎn)業(yè)格局。在這點(diǎn)上，歐美國際跨國企業(yè)，尤其是日本企業(yè)在20世紀(jì)末和21世紀(jì)初很多海外并購的失敗教訓(xùn)和成功經(jīng)驗(yàn)，都是值得我們好好學(xué)習(xí)和深思的教材。
本書中文版的出版正是那些希望進(jìn)一步提升海外并購能力并在國際化道路上勝出的企業(yè)家們的"及時(shí)雨"。通過來自9個(gè)國家的10位報(bào)告整合專家的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)和案例分享，本書深入淺出地從并購整合和投后管理的視角反思并購戰(zhàn)略和交易要點(diǎn)，闡述了文化融合和領(lǐng)導(dǎo)組織協(xié)同在并購中的作用和方法，并講解了并購整合的管理方法和要素，是中國企業(yè)在海外投資發(fā)展和實(shí)施"一帶一路"倡議和項(xiàng)目落地的重要參考書。
未來可以預(yù)見，會有更多的中國企業(yè)選擇并購來作為企業(yè)發(fā)展的"捷徑"，同時(shí)并購管理能力也將逐步提高和成熟，摸索出一套適合中國企業(yè)海外拓展的跨境并購管理體系，通過"中國并購，全球整合"，實(shí)現(xiàn)中國式的經(jīng)濟(jì)國際化。


於平　　
國際并購整合聯(lián)盟（Global PMI Partners）中國董事合伙人