互聯(lián)網(wǎng)時代,公司的發(fā)展離不開數(shù)字化和平臺化,更離不開企業(yè)家與團隊的共識力。事業(yè)合伙制不僅顛覆了公司傳統(tǒng)意義的股權(quán)激勵模式,也顛覆了公司的架構(gòu),重新定義了公司在商業(yè)中的制度設(shè)計,這種變化也顛覆了企業(yè)家在商戰(zhàn)中所摸索出的商業(yè)規(guī)律和管理經(jīng)驗。
公司的傳承已經(jīng)不可能按照企業(yè)家過去自己創(chuàng)業(yè)的方式交給下一代,新老交替是一層一捅就破的窗戶紙,如何建立背靠背的信任,如何搭建一個新老共融的班子是很多民營企業(yè)亟待解決的一個方向性問題。
阿里巴巴和萬科的事業(yè)合伙制為很多轉(zhuǎn)型升級和新老傳承的民營企業(yè)帶來了新的思路和血液。建立平臺和事業(yè)合伙制是民營企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和新老傳承的一個戰(zhàn)略出路。但是,企業(yè)家往往對于企業(yè)如何轉(zhuǎn)型、平臺如何搭建、事業(yè)合伙制這條路怎么走,并不清楚或者了解。如何從制度上將事業(yè)合伙制落地?企業(yè)控制權(quán)會不會旁落?公司治理會不會限入僵局?管理層持股后如果出現(xiàn)理念不合,人才流動后股權(quán)怎么處理?企業(yè)如何防范諸如山水水泥新老交替的惡性事件?如何防范深圳市富安娜家居用品股份有限公司高管集體跳槽至競爭對手類事件?這些疑問都是企業(yè)在推進事業(yè)合伙制平臺的時候要考慮的問題。
因此,任何企業(yè)要建立事業(yè)合伙制的平臺,首先要熟悉事業(yè)合伙制的基本商業(yè)邏輯和法律規(guī)范。基于中國的商業(yè)環(huán)境和企業(yè)借助資本市場做大做強的動力,如何建立一個既可以打造一流企業(yè)團隊的事業(yè)合伙制平臺,又可以借助事業(yè)合伙制平臺快速地進入資本市場,是每一個企業(yè)和企業(yè)家需要考慮的戰(zhàn)略問題。
當我們認識到事業(yè)合伙制重新定義了公司,成為互聯(lián)網(wǎng)時代股權(quán)激勵的風(fēng)口,那么事業(yè)合伙制就不僅僅是一個人才戰(zhàn)略問題,而是一個戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級問題,是一個企業(yè)的制度搭建問題,是一個非,F(xiàn)實的融資并購問題,也是借助資本市場做大做強的問題。
基于以上的思考,我有了寫一本從法律制度上幫助企業(yè)家構(gòu)建適合企業(yè)發(fā)展的事業(yè)合伙制股權(quán)激勵的書的想法。
本書的寫作靈感和材料都來源于優(yōu)秀企業(yè)家的實踐,我不過是把這種實踐系統(tǒng)地梳理出來,希望更多的企業(yè)可以借鑒和落地執(zhí)行。
高慧
自2009年起加入德恒上海律師事務(wù)所,現(xiàn)為德恒上海律師事務(wù)所律師、合伙人。上海交通大學(xué)法律碩士,復(fù)旦大學(xué)高級工商管理碩士,延安大學(xué)管理學(xué)學(xué)士,上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟與管理學(xué)院職業(yè)導(dǎo)師,上海交通大學(xué)鑄人計劃導(dǎo)師,延安大學(xué)政法學(xué)院兼職教授,2018年獲得上海交通大學(xué)杰出校友思源紀念獎。山西省國新能源股份有限公司(600617)、綠洲森工股份有限公司、河南民權(quán)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司獨立董事,天鴻期貨經(jīng)紀有限公司董事。
同時為上海交通大學(xué)凱原法學(xué)院高慧獎學(xué)金和高慧知識產(chǎn)權(quán)獎學(xué)金、延安大學(xué)高慧教育基金和高慧獎學(xué)金的設(shè)立者。
在金融證券領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗,曾為多家企業(yè)改制、重組上市提供專項法律服務(wù);為多家國內(nèi)外知名私募基金提供基金設(shè)立和登記備案、專項法律盡職調(diào)查、投融資架構(gòu)設(shè)計、收購兼并等法律服務(wù);為多家保險公司投資基礎(chǔ)設(shè)施、不動產(chǎn)、股權(quán)、信托計劃等金融產(chǎn)品提供專項法律服務(wù);為多家國有大型企業(yè)提供常年法律服務(wù)和專項法律服務(wù);為多家民營企業(yè)并購上下游企業(yè)提供專項法律服務(wù)。
曾多次受上海證券交易所、上海市科協(xié)、浙江省證券業(yè)協(xié)會、正和島等多家機構(gòu)邀請?zhí)峁┳C券法律實務(wù)培訓(xùn),并撰寫了《中小企業(yè)資本夢新三板掛牌實務(wù)操作指南》(第一版、第二版)、《新三板掛牌工作手冊》。
電話:18616813689
郵箱:gaohui@dehenglaw.com
《重新定義公司:事業(yè)合伙制股權(quán)激勵法律事務(wù)》目錄
引子|員工持股計劃的溯源及本質(zhì)
第一章|事業(yè)合伙制的共識
第一節(jié) 人才是合伙的源泉 //
第二節(jié) 平臺和創(chuàng)始股東是合伙的關(guān)鍵 //
第三節(jié) 共享、共擔、共贏是合伙的土壤 //
第四節(jié) 信任是合伙的基石 //
第五節(jié) 有限責(zé)任制是合伙的利劍 //
第六節(jié) 遵守契約、敬畏責(zé)任、尊重貢獻是選擇合伙人的共識 //
第二章|事業(yè)合伙制股權(quán)激勵制度設(shè)計
第一節(jié) 合伙的有限責(zé)任制度 //
第二節(jié) 創(chuàng)業(yè)合伙的股權(quán)分配及股東權(quán)利的制約 //
第三節(jié) 公司章程之合伙制股權(quán)和權(quán)益的自由約定 //
第三章|事業(yè)合伙制架構(gòu)下的股權(quán)激勵模式比較
第一節(jié) 股票期權(quán)、限制性股票(股權(quán))、虛擬股票(股權(quán))、激勵基金模式比較 //
第二節(jié) 合伙人直接持股激勵模式的弊端及案例警示 //
第四章|事業(yè)合伙制的典型實踐及案例解讀
第一節(jié) 阿里巴巴的合伙人制度及架構(gòu)解讀 //
第二節(jié) 萬科的事業(yè)合伙人制度及架構(gòu)解讀 //
第三節(jié) 綠地集團的合伙人制度及架構(gòu)解讀 //
第五章|事業(yè)合伙制運作模式及架構(gòu)設(shè)計
第一節(jié) 有限合伙持股的平臺架構(gòu)設(shè)計 //
第二節(jié) 有限合伙制度比較 //
第三節(jié) 子公司項目跟投機制的合伙人計劃模式(愛爾眼科) //
第四節(jié) 母公司作為持股平臺的合伙人持股計劃模式(美的模式) //
第六章|事業(yè)合伙制股權(quán)激勵對象的確定、定價機制、股份支付及績效考核
第一節(jié) 事業(yè)合伙制股權(quán)激勵之激勵對象的確定 //
第二節(jié) 事業(yè)合伙制股權(quán)激勵之定價機制 //
第三節(jié) 事業(yè)合伙制股權(quán)激勵之股份支付 //
第四節(jié) 事業(yè)合伙制股權(quán)激勵之績效考核機制 //
附錄|
附錄一 陳謹、深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書 //
附錄二 奮斗者為中心的有限合伙協(xié)議 //
附錄三 合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議 //
附錄四 股權(quán)激勵計劃 //
附錄五 股權(quán)激勵分配方案 //
附錄六 股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法 //
附錄七 直接持股股權(quán)激勵轉(zhuǎn)讓協(xié)議 //
附錄八 虛擬股權(quán)激勵協(xié)議 //
附錄九 股權(quán)代持協(xié)議 //
附錄十 中華人民共和國合伙企業(yè)法 //
附錄十一 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 //
附錄十二 關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知 //
附錄十三 股權(quán)激勵和技術(shù)入股個人所得稅政策口徑 //
附錄十四 關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見 //
附錄十五 關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引//