出版說明
《企業(yè)上市全程指引》第四版已修訂完畢與讀者見面了。從2007 年本書第一版由中信出版社發(fā)行以來, 隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展, 相應(yīng)的上市規(guī)則及配套政策都在不斷調(diào)整、改變和完善中, 《企業(yè)上市全程指引》一書也隨之不斷更新升級(jí)。從2014 年本書更新至第三版到現(xiàn)在的近5 年來,我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)生了巨大變化, 尤其是2019 年推出了科創(chuàng)板,企業(yè)上市的發(fā)行機(jī)制也發(fā)生了根本性的改變, 由核準(zhǔn)制走向了注冊(cè)制。所以, 第四版的修訂是非常必要和及時(shí)的。
相比于第三版, 第四版從格局上做了大幅度的調(diào)整, 以企業(yè)上市、融資為主線出發(fā), 由原來的十六章, 修訂為現(xiàn)在的十八章。每章之間都相對(duì)獨(dú)立又彼此衍接, 讀者可以根據(jù)自身需要有針對(duì)性地選擇閱讀。
《企業(yè)上市全程指引》似一本工具書, 最具可讀性的就是讓讀者快速了解各板塊上市規(guī)則, 這是它的核心價(jià)值。同時(shí), 不論是企業(yè)上市、融資, 還是公司治理、建章立制、資本運(yùn)作、金融工具等企業(yè)所需, 本書都給予了規(guī)范性的操作指導(dǎo), 引用的都是證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所、新三板股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新近頒布的相應(yīng)規(guī)則, 可以說包括了從企業(yè)開始創(chuàng)業(yè)到上市、再融資、再擴(kuò)張整個(gè)過程中的法規(guī)、必備條件, 以及避險(xiǎn)的注意事項(xiàng), 構(gòu)建出一個(gè)系統(tǒng)的知識(shí)、規(guī)則體系, 以呈現(xiàn)給讀者。
所以修訂時(shí)務(wù)求每一章、每一節(jié), 甚至每一頁(yè), 都能給讀者以啟發(fā), 換句話說, 當(dāng)讀者拿到這本書時(shí), 只要看一眼書中的內(nèi)容, 都會(huì)覺得有用。本書共十八章, 每一章都有對(duì)應(yīng)性。中國(guó)的多層次資本市場(chǎng)包含主板、科創(chuàng)板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板及已經(jīng)建設(shè)好備用的國(guó)際板等IPO (首次公開募股) 平臺(tái), 每個(gè)板塊對(duì)上市企業(yè)都有其相應(yīng)的規(guī)則和要求。所以, 我們的讀者, 不論你想去哪個(gè)板上市, 只需去重點(diǎn)讀相應(yīng)的章節(jié), 就會(huì)對(duì)這個(gè)板的上市條件及操作流程了然于胸。
比如, 閱讀完第一章, 你會(huì)找到自己的公司上市或不上市的理由;閱讀完第二章, 你會(huì)知道自己的企業(yè)距到主板或中小板上市還有多遠(yuǎn)的征程; 如果是科創(chuàng)企業(yè), 重點(diǎn)讀第三章, 就能幫助你登陸科創(chuàng)板; 如果想去創(chuàng)業(yè)板或新三板, 那重點(diǎn)讀第四章就足夠了; 如果你不知道上市公司和非上市公司到底有什么區(qū)別, 對(duì)如何進(jìn)行公司治理有困惑, 那就讀第九章和第十章即可了解; 如果你想通過資本運(yùn)作手段把企業(yè)做大做強(qiáng), 但不知道有哪些規(guī)范及技術(shù)要領(lǐng), 那第十二章可以為你打開這扇知識(shí)的大門; 如果你的公司已經(jīng)是上市公司, 想再融資, 那就讀第十三章; 如果你的企業(yè)不想上市, 只想融資, 那建議你直接讀第十八章, 你就會(huì)清楚上市前、上市后以及境內(nèi)外融資的工具了……如此的對(duì)應(yīng)選擇性閱讀, 既能滿足特定需要, 又可節(jié)省時(shí)間。
……
作為本書編著者, 一直對(duì)資本市場(chǎng)懷揣敬畏之心, 唯恐因自己才疏學(xué)淺或文字駕馭能力有限而無法滿足讀者的雅興, 進(jìn)而浪費(fèi)讀者的時(shí)間。所以, 我在編著過程中不敢有半點(diǎn)馬虎, 每一項(xiàng)規(guī)則都要對(duì)照證監(jiān)會(huì)或者是證交所的原文, 才能踏實(shí)引用。希望我的努力, 能為我的讀者或者企業(yè)家們提供有效的幫助, 盡量減少大家去查閱原文件的時(shí)間。讓讀者在企業(yè)融資或上市之路上, 如獲得有效的貼身助手, 正是出版此書的初衷。
經(jīng)過幾個(gè)月的修訂, 當(dāng)看完經(jīng)出版社審核排版后的清樣時(shí), 我的內(nèi)心有一種如釋重負(fù)之感。我每一章、每一節(jié)、每一頁(yè)地校對(duì)和排查, 唯恐有誤差, 或者有原則性錯(cuò)誤。當(dāng)我讀完最后一頁(yè)時(shí), 忐忑的心釋然了。我相信, 當(dāng)讀者打開這本書時(shí)不會(huì)失望, 我們的心血沒有白費(fèi)。
如果此次修訂后, 書中還有什么遺漏, 或者存有瑕疵, 一經(jīng)發(fā)現(xiàn)我將協(xié)同出版社盡快修訂勘誤, 并虛心接受讀者的批評(píng)和建議。吾用吾心竭盡全力服務(wù)于讀者!
周紅
上篇 上市前做什么
第一章 為何上市
第一節(jié) 上市論證 6
第二節(jié) 推動(dòng)企業(yè)上市 14
第三節(jié) 核準(zhǔn)制下IPO 上會(huì)核準(zhǔn)工作流程 18
本章要點(diǎn) 31
思考題 31
第二章 主板、中小板上市操作
第一節(jié) 企業(yè)上市準(zhǔn)備階段 34
第二節(jié) 企業(yè)股份制改組階段 38
第三節(jié) 股份制改組后如何規(guī)范運(yùn)作 46
第四節(jié) 股份有限公司運(yùn)行及上市申請(qǐng) 55
本章要點(diǎn) 63
思考題 64
第三章 獨(dú)立于主板的科創(chuàng)板
第一節(jié) 發(fā)行條件 70
第二節(jié) 注冊(cè)程序 73
第三節(jié) 信息披露 80
第四節(jié) 發(fā)行上市保薦的特別規(guī)定 91
第五節(jié) 發(fā)行與承銷的特別規(guī)定 94
第六節(jié) 紅籌企業(yè)和境內(nèi)外事項(xiàng)的協(xié)調(diào) 96
第七節(jié) 投資者適當(dāng)性管理制度 98
第八節(jié) 退市 107
第九節(jié) 監(jiān)督管理和法律責(zé)任 116
本章要點(diǎn) 122
思考題 122
第四章 登陸創(chuàng)業(yè)板、新三板、國(guó)際板
第一節(jié) 面臨挑戰(zhàn)的創(chuàng)業(yè)板 124
第二節(jié) 不可替代的新三板 142
第三節(jié) 時(shí)刻準(zhǔn)備著的國(guó)際板 152
本章要點(diǎn) 157
思考題 157
第五章 中介機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 會(huì)計(jì)師 159
第二節(jié) 券商 165
第三節(jié) 律師 176
本章要點(diǎn) 179
思考題 179
第六章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)
第一節(jié) 股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì) 181
第二節(jié) 收購(gòu)與反收購(gòu)制度設(shè)計(jì) 186
第三節(jié) 上市前的建章立制 192
本章要點(diǎn) 198
思考題 199
第七章 首次公開發(fā)行上市股票相關(guān)事項(xiàng)
第一節(jié) 上市文件準(zhǔn)備 200
第二節(jié) 定價(jià)與配售 204
第三節(jié) 證券承銷 211
第四節(jié) 有限售條件的股份上市 213
第五節(jié) 監(jiān)管和處罰 215
本章要點(diǎn) 217
思考題 218
第八章 上市前如何進(jìn)行資本運(yùn)作
第一節(jié) 轉(zhuǎn)增股本 220
第二節(jié) 配股和增發(fā) 222
第三節(jié) 縮股、分立、換股 224
第四節(jié) 通常采用的資本運(yùn)作模式 228
第五節(jié) 軍民融合模式 237
第六節(jié) 企業(yè)債 245
第七節(jié) 私募基金 249
本章要點(diǎn) 255
思考題 255
下篇 上市后的征程
第九章 信息披露
第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的信息披露 259
第二節(jié) 對(duì)未履行信息披露義務(wù)的處罰 269
第三節(jié) 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露的事項(xiàng)及提交的文件 270
本章要點(diǎn) 275
思考題 276
第十章 上市公司治理
第一節(jié) 董事會(huì)及議事規(guī)則 278
第二節(jié) 股東大會(huì)及議事規(guī)則 288
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)及議事規(guī)則 293
第四節(jié) 內(nèi)部控制 296
第五節(jié) 獨(dú)立董事 304
本章要點(diǎn) 312
思考題 312
第十一章 股權(quán)激勵(lì)與員工持股
第一節(jié) 股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定 313
第二節(jié) 股權(quán)激勵(lì)種類 322
第三節(jié) 上市公司員工持股計(jì)劃 324
第四節(jié) 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施程序和信息披露 329
本章要點(diǎn) 341
思考題 341
第十二章 企業(yè)并購(gòu)重組
第一節(jié) 企業(yè)兼并、收購(gòu)、資產(chǎn)重組 345
第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)重組的操作過程 354
第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組 357
第四節(jié) 中介機(jī)構(gòu)的作用 362
第五節(jié) 申請(qǐng)發(fā)行新股或債券 364
第六節(jié) 重大資產(chǎn)重組的信息管理 368
本章要點(diǎn) 371
思考題 371
第十三章 上市公司再融資
第一節(jié) 融資類型與比較 373
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股 375
第三節(jié) 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 378
第四節(jié) 公司債券的發(fā)行 390
第五節(jié) 金融債券的發(fā)行 397
第六節(jié) 企業(yè)短期融資券的發(fā)行 403
第七節(jié) 證券公司債券發(fā)行 405
第八節(jié) 資產(chǎn)支持證券 407
本章要點(diǎn) 410
思考題 410
第十四章 停牌、復(fù)牌、終止上市、重新上市、風(fēng)險(xiǎn)警示
第一節(jié) 停牌與復(fù)牌 411
第二節(jié) 終止上市與重新上市 414
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)警示 434
本章要點(diǎn) 441
思考題 441
第十五章 年報(bào)解讀與編制
第一節(jié) 年報(bào)的基本內(nèi)容與披露規(guī)則 443
第二節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)表 464
第三節(jié) 合并會(huì)計(jì)報(bào)表 493
第四節(jié) 審計(jì)報(bào)告 496
本章要點(diǎn) 510
思考題 510
第十六章 境外融資
第一節(jié) 境外融資政策支持 512
第二節(jié) 境外非金融企業(yè)債務(wù)融資 519
第三節(jié) 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 523
第四節(jié) 外商投資證券公司 527
第五節(jié) 金融衍生品 530
本章要點(diǎn) 542
思考題 543
第十七章 境外上市
第一節(jié) 境外上市的基本規(guī)定 545
第二節(jié) 上市方式 550
第三節(jié) 香港證券市場(chǎng) 552
第四節(jié) 英國(guó)倫敦證券市場(chǎng) 564
第五節(jié) 美國(guó)證券市場(chǎng) 574
第六節(jié) 新加坡證券市場(chǎng) 580
第七節(jié) 韓國(guó)證券市場(chǎng) 586
第八節(jié) 東京證券市場(chǎng) 588
本章要點(diǎn) 588
思考題 589
第十八章 融資工具回顧
第一節(jié) 上市前融資 591
第二節(jié) 上市后的融資工具 596
第三節(jié) 境外融資 605
本章要點(diǎn) 608
思考題 609
參考資料 610
后記 613