中文版序言
《所有權與控制權：英國公司演變史》一書探討公司治理的一個重要議題，即通過追溯英國三百多年的公司歷史，試圖解釋上市公司所有權如何與管理者控制權相分離。本書注意到，既有的關于所有權與控制權之間關系的理論研究諸多，也認為這些理論各有千秋。但遺憾的是，這些理論無法對英國的特有現(xiàn)象作出令人信服的解釋。因此，本書主要側(cè)重于回答三個問題，而這些問題也是解釋所有權與控制權分離所需探討的問題。首先，為什么大量股份持有者希望退出或接受股份稀釋？其次，是否存在對可銷售股份的需求？*后，新投資者會趨向于自行行使控制權嗎？本書以這三個問題為出發(fā)點，通過對公司法、“投資者信任”、金融機構(gòu)監(jiān)管、政治和路徑依賴等影響要素的分析，探討英國公司所有權與控制權的歷史演變。
《所有權與控制權：英國公司演變史》一書能為中國讀者提供什么啟示？初看上去，答案似乎并不明顯。在英國，大型的上市公司很少有支配性股東，這種模式在英國已持續(xù)至少數(shù)十年（如果不是數(shù)百年的話）。而在中國，情況恰恰相反。由于歷史原因，20世紀的大部分時期，中國上市公司運營很不理想，甚至出現(xiàn)空白期。然而，現(xiàn)在則大為不同，上市公司已然成為中國經(jīng)濟的鮮明特征之一。過去的數(shù)十年里，中國的上市公司遍地開花，成功進行首次公開發(fā)行股份的公司數(shù)量幾可問鼎全球。然而，中國的公司經(jīng)濟似與英國的不太一樣。2014年，可稱為國家控股的企業(yè)占據(jù)中國資本市場總市值的70%，“Avoiding the Dinosaur Trap”, Economist, May 31, 2014.而在英國，不僅很少出現(xiàn)支配性股東，政府也極少持有上市公司的股份。
即便存在上述差異，《所有權與控制權：英國公司演變史》一書仍然可以為對中國資本市場感興趣的讀者提供啟發(fā)式的思索。首先，可以想象的是，中國政府可能會逐步減持公眾公司的股份。中國政府如逐漸減少持股比例，將來是否會發(fā)展成跟英國一樣的分散型股權結(jié)構(gòu)？對此，我們還是要回答上述三個問題：首先，持有上市公司大額股份的中國政府，是否傾向于退出公司或接受股份稀釋？其次，當中國政府想對國有企業(yè)進行私有化改造時，是否存在大量的需求方？*后，在中國政府徹底退出公眾公司后，是否會有投資者尋求購買大額股份，以成為支配性股東？
《所有權與控制權：英國公司演變史》一書所提出的觀點顯然無法直接回答上述問題，但英國的經(jīng)驗有助于了解中國資本市場的發(fā)展趨勢。英國的歷史發(fā)展解釋了支配性股東為何愿意選擇退出公司，這無疑有助于我們進一步了解穩(wěn)健投資者對股份需求所需具備的條件，以及在缺乏支配性股東的情況下，大股東如何喪失控股權。中國讀者可通過閱讀本書，探討中國是否也存在與英國類似的情形，并據(jù)此判斷未來數(shù)十年內(nèi)中國公司經(jīng)濟的走向。有鑒于此，《所有權與控制權：英國公司演變史》一書不僅供以歷史維度的經(jīng)驗，也具有一定的現(xiàn)實意義，對中國讀者而言，無疑具有重要的價值。
本書中文版的面世，離不開林少偉、李磊的辛苦翻譯，在此對他們表示衷心的感謝。同時，也感謝（中國）法律出版社出版本書中文版。
布萊恩·R. 柴芬斯
2019年10月

前言
從十年前開始，我陸續(xù)撰寫了一系列論文，依據(jù)英國的歷史沿革批評了那些旨在解釋大型公司所有權與控制權分離（或不分離）原因的理論，并指出這些理論并不符合英國實際。當我陳述完其中一篇論文的觀點之后，一位美國法學教授問我，“那么，為什么在英國公司所有權要與控制權分離呢？”本書是針對這個問題的擴展性回答。
本書并不僅僅是針對英國公司所有權和控制權先前研究的綜合，其覆蓋的時間跨度遠超過我的前期研究工作，同時為我之前思考過的眾多主題提供了全新證據(jù)。盡管如此，我要深深感謝從約翰·阿默（John Armour）、史蒂夫·班克（Steve Bank）、馬克·葛爾根（Marc Goergen）和大衛(wèi)·斯基爾（David Skeel）那里獲得的真知灼見，他們是我已撰寫過的涉及本書各類主題的論文的共同作者。馬克還為書中出現(xiàn)的各種圖表提供了有價值的幫助。
我同樣要感謝約翰·西蒙古根海姆紀念基金會（John Simon Guggenheim Memorial Foundation）的資助，基金會為我提供了2002~2003年度“英美公司經(jīng)濟基礎”項目的研究經(jīng)費。正是在這筆研究經(jīng)費的支持下，我開始草擬這個項目的研究計劃。
我也非常感激肯·塞斯坦斯（Ken Thurstans）和喬安娜·柴芬斯（Joanna Cheffins）對本書初稿的細致閱讀。
*后，我想對在加拿大和英國對我的家庭提供過寶貴支持的朋友們表達感激之情，這種支持不僅體現(xiàn)在本書的寫作過程中，而且更多體現(xiàn)在我學術職業(yè)生涯的過程中。
閱讀之前有兩點需要提示。第*，本書經(jīng)常提到貨幣金額（monetary amounts）。為了讓讀者了解當前貨幣的價值，本書會定期提供歷史貨幣的兌換數(shù)據(jù)。采用零售價格指數(shù)法，這種兌換已經(jīng)通過網(wǎng)站完成。
第二，通過引用相關的章節(jié)、部分、節(jié)和點，而非通過腳注參考，在本書各部分實現(xiàn)了交叉引用。例如，在正文或腳注中引用“第五章第Ⅰ部分”（在腳注中縮寫為Ch. Five, Pt Ⅰ）旨在提請讀者注意第五章第*部分的討論內(nèi)容；同樣，“第六章第Ⅲ部分B節(jié)第1點”（縮寫為Ch. Six, Pt. Ⅲ B. l）是對第六章第三部分B節(jié)第1點的交叉引用。如果討論內(nèi)容與交叉引用內(nèi)容出現(xiàn)在同一章，則正文或腳注在適用交叉引用時，僅需確認部分、節(jié)和點即可。例如，第二部分A節(jié)在本章被引用時，“第Ⅱ部分A節(jié)”將出現(xiàn)在正文中（在腳注中縮寫為Pt Ⅱ.A），而不再標明哪一章。
布萊恩·R.柴芬斯
2008年 6月