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2021年9月，證監(jiān)會宣布深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所（簡稱北交所），打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。本書是一本幫助我國中小企業(yè)經(jīng)營者、企業(yè)管理者、企業(yè)股東、資本市場中介機構(gòu)、投資機構(gòu)以及有意參與到北交所生態(tài)圈的人士系統(tǒng)學習如何在北交所上市的金融工具書，它結(jié)合監(jiān)管機構(gòu)頒布的全新制度文件規(guī)定，全流程解讀北交所上市的各個流程節(jié)點、申報文件要求及注意事項，并輔以審核案例要點分析，提供務實、有針對性的指引和建議。

前言
中央經(jīng)濟工作會議、十四五規(guī)劃綱要和2021年7月召開的中央政治局會議都對發(fā)展專精特新中小企業(yè)、深化新三板改革做出重要部署。2021年9月2日服貿(mào)會上習近平總書記明確提出，將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地，這是對資本市場更好服務構(gòu)建新發(fā)展格局、推動高質(zhì)量發(fā)展做出的新的重大戰(zhàn)略部署，為進一步深化新三板改革、完善資本市場對中小企業(yè)的金融支持體系指明了方向、提供了遵循。
崔彥軍先生是知名品牌董秘一家人創(chuàng)始人，中國中小企業(yè)協(xié)會規(guī)范治理研究中心主任，資本圈內(nèi)人稱崔班長。曾獲十幾次金牌董秘、新三板影響力個人、新三板市場突出貢獻獎、新三板品牌人物等，對新三板歷次制度改革判斷較準，理解透徹，分析深入，經(jīng)常是新規(guī)解讀人，在市場內(nèi)頗具影響力。
獨木不成林，為凝聚智慧、打造國內(nèi)本關(guān)于北交所解讀的書，由筆者發(fā)起，國內(nèi)多名業(yè)內(nèi)知名的教授、律師、會計師、投行人士、企業(yè)家、投資人、金牌董秘參與，共同編寫了本書，旨在幫助大家近距離接觸并快速掌握北交所上市要求。
本書是一本幫助我國中小企業(yè)經(jīng)營者、企業(yè)管理層、企業(yè)股東、資本市場中介機構(gòu)、投資機構(gòu)以及有意參與到北交所生態(tài)圈的人士系統(tǒng)學習如何在北交所上市的金融工具書。
對于關(guān)注資本市場及資本運作的各類人群來講，北交所是全新事務，知識點散落在各個制度及媒體解讀，缺乏系統(tǒng)性的知識總結(jié)、分析及解讀，尤其是審核要點方面市場上尚無人系統(tǒng)整理。本書能夠解決讀者上述疑難問題。
本書的核心內(nèi)容明確了企業(yè)掛牌北交所要求的核心要點、審核方法，并羅列具體依據(jù)，配以實踐中的常見問題和具體處理方法，作為企業(yè)在北交所掛牌中可參考的工具書。全書共分為8章。
章主要介紹了北交所推出的背景和意義、理念、規(guī)則體系及與國內(nèi)多層次資本市場體系之間的關(guān)系。
第二章、第三章和第五章詳細介紹了北交所上市的條件、流程及申請文件的要求。
鑒于在北交所上市的前提是在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，故第四章對于如何申請在新三板掛牌以及如何進入和維持創(chuàng)新層進行了具體的介紹。
第六章和第七章對于發(fā)行上市過程中與中介機構(gòu)相關(guān)的事項進行了介紹。第六章主要圍繞與保薦機構(gòu)相關(guān)的職能，包括保薦、承銷、持續(xù)督導相關(guān)的內(nèi)容，以及上市輔導的流程及注意事項要點。第七章主要圍繞北交所上市過程涉及保薦機構(gòu)（主辦券商）、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等其他專業(yè)機構(gòu)進行介紹，并對上述中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)排名情況進行了列示，供企業(yè)參考。
第八章通過精選層審核的案例，對北交所上市的審核關(guān)注點、審核標準和審核尺度進行了分析說明，主要案例以截至2021年10月31日已被全國股轉(zhuǎn)公司反饋的問題為依據(jù)，從申報及條件適用問題財務類問題法律類問題業(yè)務經(jīng)營類問題四大類審查要點進行全面的解讀，供擬在北交所上市的企業(yè)和相關(guān)人士參考。
一個多月的寫作時間，感謝全體參編成員董明、吳根卉、李麗梅、徐曉陽、張麗、邵小鵬、薛秀媛、景海蓉、趙娟、錢光磊、楊柳等的努力和堅持，也要感謝各位領(lǐng)導、專家和朋友在過程中給予的幫助、指導和關(guān)心。
北交所有望快速發(fā)展壯大，尤其是現(xiàn)在全國各地從監(jiān)管部門到企業(yè)都掀起了學習北交所的熱潮。相信未來3-5年北交所將快速擴容，更好的支持中國中小企業(yè)，尤其是專精特新創(chuàng)新型中小企業(yè)的直接融資需求，進一步做大做強中國實體經(jīng)濟。同時為共同富裕提供強有力的支撐。
書中觀點或者分析若有不透徹之處，歡迎讀者朋友給予批評指正，積極與我們聯(lián)系、交流，以資共同進步！

第1 章北京證券交易所概述
1.1 北京證券交易所推出的背景和意義/ 001
1. 北京證券交易所推出的背景 / 001
2. 資本市場的發(fā)展及北交所設(shè)立歷程 / 002
3. 北交所設(shè)立的意義 / 004
1.2 北交所與滬深交易所的區(qū)別/ 006
1.3 北交所理念和規(guī)則體系/ 007
1. 北交所理念 / 007
2. 北交所規(guī)則體系 / 008
1.4 中國內(nèi)地多層次資本市場體系/ 018
1. 主板 / 019
2. 科創(chuàng)板 / 019
3. 創(chuàng)業(yè)板 / 020
4. 新三板 / 021
5. 區(qū)域性市場 / 021
1.5 北交所、新三板、全國股轉(zhuǎn)公司的關(guān)系/ 022

第2 章北交所上市條件及解析
2.1 北交所上市條件 / 023
2.1.1 上市前提條件 / 023
2.1.2 北交所上市的市值及財務指標要求/ 027
2.1.3 北交所上市標準與其他板塊的對比/ 029
2.1.4 板塊的行業(yè)定位與選擇/ 031
2.1.4.1 北交所 / 032
2.1.4.2 科創(chuàng)板 / 032
1. 科創(chuàng)板定位與支持行業(yè) / 032
2. 科創(chuàng)板4 5標準與審核要點 / 034
3. 因科創(chuàng)屬性被否或被質(zhì)疑的案例分析 / 036
2.1.4.3 創(chuàng)業(yè)板 / 038
1. 創(chuàng)業(yè)板定位與支持行業(yè) / 038
2. 因創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位被否或被質(zhì)疑的案例分析 / 040
2.2 北交所的轉(zhuǎn)板機制/ 043
1. 創(chuàng)新層公司轉(zhuǎn)板到北交所上市 / 043
2. 精選層轉(zhuǎn)板上市（過渡性政策） / 044
3. 北交所上市后轉(zhuǎn)板 / 045
2.3 精選層已審核企業(yè)情況/ 052

第3 章北交所上市流程
3.1 發(fā)行審核規(guī)則制度理念/ 054
3.2 審核與注冊分工/ 055
3.3 審核與注冊程序/ 056
1. 北交所上市流程 / 056
2. 問詢及回復 / 057
3. 現(xiàn)場檢查 / 058
4. 上市委審議 / 058
5. 中國證監(jiān)會注冊 / 058
6. 發(fā)行人發(fā)布招股意向/ 說明書 / 059
7. 發(fā)行上市 / 059
8. 各板塊審核時限 / 064
3.4 審核中止、終止情形/ 066
1. 審核中止 / 066
2. 審核終止 / 068
3.5 重大事項的報告與審核/ 069
1. 重大事項及時報告與審核 / 070
2. 重大事項引起暫緩、停止發(fā)行、上市 / 070
3. 未報告重大事項的處罰 / 070
4. 關(guān)于發(fā)行人報道、傳聞、投訴舉報事宜 / 071

第4 章掛牌新三板以及創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層要求
4.1 如何申請新三板掛牌 073
1. 新三板掛牌的條件 / 073
2. 新三板掛牌的流程 / 075
3. 新三板掛牌的審查 / 077
4.2 如何進入和維持創(chuàng)新層/ 084
4.2.1 如何進入創(chuàng)新層 / 084
1. 掛牌公司由基礎(chǔ)層進入創(chuàng)新層 / 084
2. 如何實現(xiàn)掛牌同時進入創(chuàng)新層 / 088
3. 非掛牌企業(yè)進入創(chuàng)新層的路徑 / 091
4.4.2 如何維持創(chuàng)新層/ 091
1. 定期調(diào)整 / 091
2. 即時調(diào)整 / 092

第5 章北交所上市申請文件要求
5.1 北交所上市申請文件/ 095
1. 發(fā)行文件 / 096
2. 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的申請與授權(quán)文件 / 100
3. 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 / 101
4. 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 / 101
5. 律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 / 102
6. 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件 / 102
7. 其他文件 / 103
5.2 不同板塊申請文件的比較/ 104
5.3 招股說明書/ 114
1. 新三板掛牌情況的披露要求 / 114
2. 特殊投資約定的披露要求 / 116
3. 關(guān)鍵資源要素的披露要求 / 117
4. 募集資金運用的披露要求 / 119
5.4 預披露信息的相關(guān)要求/ 120
1. 信息預披露的內(nèi)容 / 120
2. 信息預披露的更新 / 120
3. 信息預披露的禁止與聲明 / 121

第6 章北交所上市保薦、承銷與輔導
6.1 保薦/ 122
1. 保薦機構(gòu) / 123
2. 保薦職責 / 124
3. 保薦代表人 / 125
6.2 承銷/ 127
6.2.1 承銷機構(gòu)的選任/ 128
6.2.2 發(fā)行定價/ 130
1. 定價方式 / 131
2. 定價的披露 / 133
3. 戰(zhàn)略配售 / 134
4. 超額配售選擇權(quán) / 135
6.2.3 發(fā)行承銷規(guī)范/ 136
1. 路演推介方式 / 136
2. 披露戰(zhàn)略投資者專項核查文件 / 137
3. 投資價值報告要求與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板統(tǒng)一 / 138
6.3 持續(xù)督導/ 138
1. 持續(xù)督導機構(gòu)與人員 / 138
2. 持續(xù)督導期限 / 141
6.4 上市輔導/ 143
1. 輔導機構(gòu)要求 / 145
2. 輔導驗收機構(gòu) / 145
3. 輔導協(xié)議 / 145
4. 輔導備案時間 / 146
5. 輔導材料要求 / 146
6. 輔導時間要求 / 146
7. 輔導對象 / 147
8. 輔導驗收 / 147
9. 輔導驗收材料 / 147
10. 輔導驗收的主要事項 / 148
11. 輔導驗收的方式 / 148
12. 驗收函有效期內(nèi)變更上市板塊或輔導機構(gòu) / 149

第7 章北交所上市中介機構(gòu)及收費
7.1 保薦機構(gòu)（主辦券商）/ 151
1. 保薦機構(gòu)（主辦券商）工作重點 / 151
2. 精選層掛牌保薦機構(gòu)排名情況 / 152
3. 新三板主辦券商職業(yè)質(zhì)量評價情況 / 154
7.2 會計師事務所/ 165
1. 會計師事務所的工作重點 / 165
2. 精選層掛牌會計師事務所排名情況 / 165
7.3 律師事務所/ 167
1. 律師事務所的工作重點 / 167
2. 精選層掛牌律師事務所排名情況 / 168
7.4 其他中介機構(gòu)/ 172
7.5 中介費用情況/ 172

第8 章北交所上市審核要點案例解析
8.1 申報及條件適用問題/ 176
1. 進層標準選擇 / 176
2. 適用與變更 / 180
3. 預計市值 / 183
4. 研發(fā)投入 / 186
5. 經(jīng)營穩(wěn)定性 / 192
6. 獨立持續(xù)經(jīng)營 / 198
8.2 財務類問題/ 205
1. 財務信息披露質(zhì)量 / 205
2. 業(yè)績下滑 / 213
3. 政府補助 / 221
4. 研發(fā)支出 / 234
5. 現(xiàn)金交易 / 237
6. 第三方回款 / 242
7. 收入確認 / 247
8. 成本核算 / 251
9. 毛利率差異 / 254
10. 稅收優(yōu)惠 / 257
11. 股份支付 / 260
12. 境外收入 / 262
13. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易 / 268
14. 銷售費用 / 277
15. 現(xiàn)金分紅 / 283
16. 招股說明書財務報告審計截止日后的信息披露 / 288
17. 轉(zhuǎn)貸 / 293
8.3 法律規(guī)范類問題/ 299
1. 股份代持 / 299
2. 同業(yè)競爭 / 302
3. 關(guān)聯(lián)交易 / 306
4. 公開承諾 / 310
5. 上市公司子公司 / 316
6. 對外擔保 / 320
7. 資金占用 / 323
8. 重大違法行為 / 324
9. 實際控制人 / 326
10. 董監(jiān)高是否發(fā)生重大變化 / 331
11. 掛牌期間信息披露 / 333
12. 勞動社保 / 337
13. 與上市公司監(jiān)管規(guī)定的銜接 / 339
14. 共同投資 / 344
15. 重大事項報告 / 348
8.4 業(yè)務經(jīng)營類問題/ 352
1. 行業(yè)屬性 / 352
2. 核心競爭力和行業(yè)地位 / 354
3. 違法行為（生產(chǎn)安全、食品安全、環(huán)保等） / 357
4. 產(chǎn)品質(zhì)量 / 360
5. 客戶集中度高 / 361
6. 大客戶依賴（與主要客戶的合作穩(wěn)定性） / 365
7. 商業(yè)賄賂（訂單獲取的合規(guī)性） / 367
8. 供應商集中 / 370
9. 委托加工 / 372
10. 專利及核心技術(shù)是否具有先進性 / 380
11. 經(jīng)營資質(zhì) / 383
12. 經(jīng)銷商模式 / 385
13. 國家秘密、商業(yè)秘密 / 389

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