本書從英文合同和表達開篇,然后介紹作為英文合同基石的七大基本概念:義務(wù)、權(quán)利、自由決定權(quán)、陳述、保證、聲明和條件。為進一步展現(xiàn)基本概念的實際運用,接下來的十個章節(jié)(第三章至第十二章)按行文順序逐一介紹英文合同的各個組成部分。第十三章、十四章討論合同起草中兩個特別的小專題。第十五章到底十七章從合同用語規(guī)范、簡潔和準(zhǔn)確的角度分析了常見的誤區(qū)和應(yīng)對措施。最后一章返回宏觀角度,總結(jié)與梳理了合同起草和審核的方法與建議,并借助幾十個判例說明不同類型條款的撰寫以及合同方在風(fēng)險預(yù)防和分配方便的考量。
張寧,西北政法大學(xué)(英語)文學(xué)學(xué)士、中國政法大學(xué)法學(xué)碩士,美國范德堡大學(xué)法學(xué)碩士(LLM),美國埃默里大學(xué)法學(xué)博士(JD),擁有中國和美國紐約州律師資格,北京市惠誠律師事務(wù)所合伙人。張寧律師專注于跨境交易、投融資、公司治理和涉外商事爭議解決,在中國執(zhí)業(yè)近8年,還曾在可口可樂公司(總部)法務(wù)部以及紐約某律師事務(wù)所工作交流,承辦過各類大型跨境投資并購與國際貿(mào)易案件(項目)數(shù)十件,普通交易類案件上百件,實戰(zhàn)經(jīng)驗豐富。從事律師執(zhí)業(yè)前曾任職于北京市人民政府外事辦公室,并在外交部翻譯室參加高級口譯培訓(xùn)。柳治平:紐約大學(xué)法學(xué)博士,曾在美國著名大型律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)逾七年, 為客戶完成了超過百宗,總額累計超過70億美元的并購、股份融資以及貸款交易,現(xiàn)為美國成美律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。
第一章 英文合同常用術(shù)語和表達 1
一、常見合同用語 1
二、彈性用語 11
三、優(yōu)先性表達 17
四、案例分析 20
第二章 合同七大基本概念 23
一、義務(wù) (Obligations) 24
二、權(quán)利 (Rights) 32
三、自由決定權(quán) (DiscretionaryAuthority) 34
四、陳述 (Representations) 39
五、保證 (Warranties) 40
六、聲明 (Declarations) 42
七、條件 (Conditions) 45
第三章 合同首部 58
一、標(biāo)題 (Title) 59
二、合同首部 (BeginningofContract) 63
三、序言 (Preamble) 64
四、背景 (Background) 71
五、合意表示 (WordsofAgreement) 74
2 英文合同起草與審核 第四章 合同定義 76
一、兩個案例 76
二、定義的作用 78
三、定義的形式 79
四、定義條款的位置 81
五、定義章節(jié) 82
六、完全定義和非完全定義 84
七、定義撰寫建議 87
八、法律和文件的定義 93
九、定義與風(fēng)險分配 95
十、定義的檢查 95
十一、解釋性條款 95
十二、案例的最終判決 96
第五章 核心條款 99
一、首要義務(wù) (PrimaryPerformance) 99
二、期間 (Term) 105
三、支付 (Payment) 112
四、交付與接受 (DeliveryandAcceptance) 118
五、交割 (Closing) 120
第六章 陳述與保證 126
一、概述 126
二、弱化陳述與保證 129
三、陳述條款 141
四、保證 147
第七章 合同解除 156
一、概述 156
二、解除事由 156
三、解除程序 159
目 錄 3
四、解除后果 164
五、存續(xù)條款 169
第八章 違約救濟 171
一、概述 171
二、衡平救濟 172
三、法律救濟 174
四、救濟條款的宏觀考量 193
五、責(zé)任限制 194
六、案例分析 197
第九章 爭議解決 199
一、概述 199
二、準(zhǔn)據(jù)法 200
三、爭議解決條款的覆蓋范圍 202
四、爭議解決程序 202
五、爭議解決機構(gòu) 205
六、國際仲裁條款 207
第十章 其他條款 215
一、不可抗力 (ForceMajeure) 215
二、保密 (Confidentiality) 221
三、保險 229
第十一章 一般條款 232
一、概述 232
二、修訂 233
三、棄權(quán) 233
四、權(quán)利*讓與義務(wù)*讓 235
五、繼受人與受讓人 240
六、合并條款 241
七、可分割性 244
4 英文合同起草與審核 八、存續(xù)條款 248
九、通知 249
十、副本 253
十一、語言選擇 253
十二、標(biāo)題 254
十三、進一步保證 254
第十二章 合同尾部 255
一、結(jié)尾段 (ConcludingParagraph) 255
二、簽名檔 (SignatureBlock) 259
三、組織的各類證明文件 260
四、公證與蓋章 260
五、附表 (Schedules)和附件 (Appendices) 261
第十三章 數(shù)學(xué)計算 263
一、四則運算 263
二、撰寫數(shù)學(xué)計算條款 264
三、試算檢查 268
四、案例分析 268
第十四章 合同修訂 271
一、正式合同修訂 271
二、合同重述 280
三、非正式修訂合同 282
四、與類似文件的比較 284
第十五章 清晰表達 285
一、視覺清晰 285
二、結(jié)構(gòu)分明 288
三、列表 (Tabulation) 289
四、句式合理 295
五、條文編號方法 304
目 錄 5
第十六章 法律術(shù)語與通俗語言 307
一、概述 307
二、將法律術(shù)語替換為通俗表達 312
三、表達數(shù)字 321
第十七章 防止歧義 325
一、概述 325
二、語義歧義 327
三、句法歧義 339
四、語境歧義 347
第十八章 合同起草與審核策略和方法 351
一、初步協(xié)議 351
二、合同初稿 353
三、與客戶密切交流,了解交易 353
四、熟悉法律 354
五、合同模板 354
六、合同起草 355
七、合同審核 356
八、其他起草與審核建議 358