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本書從審核人員的視角出發(fā)，以招股書行文結(jié)構(gòu)為主線，為幫助企業(yè)順利完成上市審核，對企業(yè)上市注冊審核實踐進行解讀，解答讀者的各種困惑：注冊制下，企業(yè)上市的具體制度設(shè)計出于什么考量？企業(yè)上市需要滿足什么條件？經(jīng)過多長時間？上市前都要做哪些準備？企業(yè)家如何進行內(nèi)部協(xié)調(diào)溝通？如何科學(xué)選擇證券公司、律師、會計師等上市中介機構(gòu)？如何正確選擇上市場所？在上市前盡職調(diào)查、股份公司改制和上市輔導(dǎo)中都需要做哪些工作？如何編制上市申請文件？遞交上市申請文件后還要經(jīng)歷哪些審核流程？審核過程中都需要注意哪些事項？企業(yè)上市是在哪里進行審核？由誰進行審核？誰真正掌握審核的權(quán)力？審核人員的激勵和約束機制又是什么？審核過程中審核人員具體審核什么內(nèi)容？什么樣的招股書更能滿足審核人員的審美？審核人員具體通過什么方式進行審核？企業(yè)在審核過程中被現(xiàn)場檢查、督導(dǎo)或者被投訴舉報、涉及新聞輿情如何處置？企業(yè)上市申請文件中哪些事項會被審核人員重點關(guān)注？審核人員為什么要關(guān)注這些事項？就關(guān)注事項，審核人員都會問什么問題？企業(yè)和中介機構(gòu)又如何答復(fù)？審核的標準和界限在哪里，有沒有相關(guān)案例可以參考？注冊制改革后企業(yè)上市審核實踐都發(fā)生了哪些變化？對企業(yè)、中介機構(gòu)和投資者來說，又將面臨哪些挑戰(zhàn)和機遇？現(xiàn)階段注冊制改革還存在哪些問題？未來市場又會向哪個方向發(fā)展？

本書系法律類、金融類實務(wù)書籍，主要面向擬上市企業(yè)的實際控制人、董秘、財務(wù)、法務(wù)等高級管理人員和證券公司投行從業(yè)人員、律師事務(wù)所與會計師事務(wù)所從事企業(yè)上市相關(guān)工作的專業(yè)人士，是企業(yè)、證券公司投行從業(yè)者、證券律師、會計師從事企業(yè)上市業(yè)務(wù)的重要參考書和工具書。

本書的特色是首次從審核人員的視角出發(fā)，對上市審核進行分析和解讀，具體有以下特點和優(yōu)勢：

一是內(nèi)容真實、準確和完整。本書結(jié)合我國企業(yè)上市審核制度變遷歷史，深入介紹了我國企業(yè)上市審核制度規(guī)定及制度設(shè)計的背景、審核實踐的具體形態(tài)，程度還原企業(yè)上市審核的真實情況。

二是重點問題解讀深入。本書對審核重點關(guān)注的事項逐個進行了詳細分析，甚至對為什么予以關(guān)注都進行了解讀，有利于讀者深入了解審核工作要點。

三是案例分析準確實用。本書精選了154個典型案例，同時囊括了成功案例和失敗案例，并且對失敗案例的原因進行了點評；在具體案例分析中，本書是按照撰寫審查工作報告的邏輯和方法進行，便于企業(yè)和中介機構(gòu)參考，提高撰寫反饋問詢答復(fù)的效率。

上市審核是企業(yè)進入股市融資的必經(jīng)之路。近年來，中國資本市場上市審核制度由證券監(jiān)管部門審批、核準的模式大幅度向交易所注冊審核的模式轉(zhuǎn)型，企業(yè)上市審核的準備工作和操作流程也隨之發(fā)生重大變化。本書正是在這一背景下，為企業(yè)上市審核提供的一份專業(yè)指引。

1.本書作者2013年起進入證監(jiān)會系統(tǒng)全國股轉(zhuǎn)公司（新三板）工作，先后在掛牌審查部、法律事務(wù)部、融資并購二部從事企業(yè)掛牌審核、市場規(guī)則研究制定和企業(yè)公開發(fā)行并在精選層掛牌審核工作，擔(dān)任全國股轉(zhuǎn)公司第四屆財務(wù)審計委員會委員。作者深度參與了《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則》《精選層掛牌審查細則》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、市場規(guī)則的修訂和制定工作，先后參與了500余家企業(yè)掛牌審核工作、30余家企業(yè)公開發(fā)行并在精選層掛牌審核工作，積累了豐富的審核經(jīng)驗。

2.從審核者的內(nèi)部視角，完整介紹了注冊制企業(yè)上市流程與審核事項，全面解析了注冊制審核的各項要點，細致分析了上市審核中的重點關(guān)注事項和信息披露要求，并剖析和解讀了154個典型案例，從中梳理展示企業(yè)問詢回復(fù)中的審核關(guān)切和答復(fù)要點。

3.對企業(yè)上市中的兩項關(guān)鍵工作：如何寫好招股書，如何答復(fù)問詢，進行了專章闡述與指引。

序

中國資本市場三十年是市場與政府進行博弈的三十年，也是行政化和法制化博弈的三十年。個十年，從1991年開始到2000年產(chǎn)生了1000家上市公司。這1000家上市公司是在額度管理、指標管理機制下誕生的，80%左右是國有控股公司。這是資本市場初期發(fā)展的十年，的問題是股權(quán)分置，國有股、法人股不能流通，二級市場規(guī)模較小，市場操縱、內(nèi)幕交易等問題嚴重，投資者的合法權(quán)益受到很大威脅。

第二個十年，即2001年到2010年，滬深A(yù)股上市公司數(shù)量突破了2000家。這期間，股權(quán)分置改革取得了重大成功，市場規(guī)模有了跨越式增長。大型國有控股公司、股份制銀行、科技型公司都相繼上市了。隨著法律法規(guī)的逐漸健全和二級市場規(guī)模的大幅增長，資本市場從初創(chuàng)走向規(guī)范。

到了第三個十年，上市公司數(shù)量有了長足的增長，2016年上市公司數(shù)量突破了3000家，2020年底，上市公司數(shù)量突破4300家，其中民營控股公司占了70%，2021年底，上市公司數(shù)量達到4685家，整個市場已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。投資者權(quán)益保護問題被監(jiān)管層和市場參與者各個方面都提到了非常突出的位置。

注冊制改革試點以來，上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板以及北交所相繼探索更加市場化的企業(yè)上市機制。其本質(zhì)就是讓行政、中介、發(fā)行人和投資者等市場參與各方角色，歸位盡責(zé)，讓市場力量在配置資源的過程中朝著發(fā)揮決定性作用的方向前進，以充分的公開信息披露為核心，讓市場各主體通過博弈來決定公司的上市及股票價格，提高資本市場配置資源的效率。

本書作者長期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司工作，主要從事企業(yè)掛牌和公開發(fā)行股票審核工作，他親身親歷注冊制改革和審核實踐，積累了豐富的審核經(jīng)驗。作者從交易所審核人員的視角介紹了注冊制改革后，公司IPO發(fā)行上市的流程和注意事項，細致分析了公司上市審核中的重點關(guān)注事項和信息披露要求，認真篩選了典型案例進行剖析解讀。相信本書有助于進一步提高市場機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，幫助公司更好履行信息披露義務(wù)，助力資本市場全面注冊制落地實施。對資本市場研究人員，本書也有非常有用的參考價值。是為序。

黃運成

上海同濟大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師

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