前言

所謂“股權(quán)布局控稅”，是指企業(yè)通過公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，既使原始股東（創(chuàng)始人）緊緊掌握公司控制權(quán)，又實現(xiàn)合法節(jié)稅和股權(quán)激勵目標(biāo)的一種股權(quán)安排策略。“股權(quán)布局控稅”必須要實現(xiàn)兩個目標(biāo)：一是原始股東或原始創(chuàng)始人緊緊掌握了公司的控制權(quán)；二是在原始股東不喪失公司控制權(quán)的前提下，實現(xiàn)公司合法合理納稅，降低稅收風(fēng)險，提升企業(yè)稅收安全的目標(biāo)。因此，股權(quán)布局控稅必須遵循“既不喪失公司控制權(quán)又合法控稅”的新思維。

企業(yè)要在經(jīng)營中規(guī)避財、稅、法三大風(fēng)險，維持企業(yè)健康持續(xù)經(jīng)營。作為企業(yè)的老板和企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人，一定要重視財務(wù)風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險控制，提升企業(yè)的稅收安全，增強競爭力。“股權(quán)布局控稅”的邏輯思路為：第一，必須在遵循《公司法》、公司章程和稅法相互融合的法律保障前提下，策劃企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的布局；第二，企業(yè)股權(quán)布局全過程中，必須貫徹“原始股東不喪失公司控制權(quán)”的原則；第三，股權(quán)布局必須控制稅收風(fēng)險，合法納稅。

為了提高廣大企業(yè)老板和財務(wù)負責(zé)人對企業(yè)自身財稅法風(fēng)險的掌控能力，筆者結(jié)合自己多年在稅務(wù)實踐中的職業(yè)操守經(jīng)驗和對國家最近頒布的新稅收政策的研究，特意編寫一部相關(guān)指引——《股權(quán)布局控稅》。

本書從篇章結(jié)構(gòu)來看，主要分為六章。股權(quán)布局控稅新思維：既不喪失公司控制權(quán)又合法控稅；股權(quán)布局控稅的法律保障：公司法、公司章程、股東協(xié)議與稅法相融合；三種公司股權(quán)架構(gòu)主體的涉稅處理；“九大”股權(quán)布局控稅策略及其案例剖析；股權(quán)布局涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅處理；股權(quán)布局涉及增資、減資、轉(zhuǎn)增資本的涉稅處理。

第一章，股權(quán)布局控稅新思維：既不喪失公司控制權(quán)又合法控稅。

本章主要介紹的內(nèi)容有：(1)規(guī)避股權(quán)布局的“四大死局”，即股權(quán)均分、按資配股、小股為尊、股權(quán)過散和影子股東；(2)掌握公司控制權(quán)的三大工具、六大策略，股權(quán)布局控稅的股權(quán)架構(gòu)主體設(shè)計等三方面的內(nèi)容。其中，“三大工具、六大策略”是指通過股東協(xié)議、公司章程、股東會和董事會會議，從股權(quán)層面、股東會層面、董事會層面、董事長層面、CEO層面和法定代表人層面六大層面進行規(guī)則的巧妙設(shè)計，實現(xiàn)對公司控制權(quán)的掌握。重點介紹了既能掌握公司控制權(quán)又能合法控稅的三種股權(quán)架構(gòu)主體的設(shè)計策略。

第二章，股權(quán)布局控稅的法律保障：公司法、公司章程、股東協(xié)議與稅法相融合。

本章主要詳細介紹股權(quán)布局控稅的法律保障，即將公司法、公司章程、股東協(xié)議與稅法相融合，從而為股權(quán)布局控稅設(shè)計提供重要的法律支撐。在設(shè)計企業(yè)的股權(quán)布局控稅策略時，必須依照公司法的規(guī)定，在公司章程中巧妙設(shè)計規(guī)則，以使原始股東掌握公司控制權(quán)，同時依照國家稅法的規(guī)定，充分運用稅法的規(guī)定，設(shè)計股權(quán)布局，為節(jié)約稅收夯實基礎(chǔ)。

公司成立后，各股東簽署的公司章程（市場監(jiān)督管理局通用版本的公司章程）必須要在市場監(jiān)督管理局進行備案，對外進行公布�？墒腔�于原始股東增強公司控制權(quán)和決策權(quán)的考慮，市場監(jiān)督管理局提供的通用版本公司章程，很難滿足各股東想要加強公司內(nèi)部治理的需要，所以，公司的各股東除了一致簽署在市場監(jiān)督管理局備案的公司章程之外，還會共同簽署股東協(xié)議、股東出資協(xié)議、一致行動人協(xié)議、股東分紅協(xié)議、委托投票權(quán)協(xié)議，以上協(xié)議與公司章程之間存在一定的聯(lián)系，對簽字的各股東均有法律約束力。而且，公司章程、股東協(xié)議、股東出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資擴股協(xié)議簽訂的前提條件是不得違背《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

第三章，三種公司股權(quán)架構(gòu)主體的涉稅處理。

股權(quán)架構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，不同的股權(quán)架構(gòu)最終會影響公司的行為和績效。核心公司的股權(quán)布局體現(xiàn)為三種常用的股權(quán)架構(gòu)主體形式：自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)和有限合伙企業(yè)架構(gòu)。這三種股權(quán)架構(gòu)主體涉及投資者的稅負完全不一樣。本章主要分析三種常用的股權(quán)架構(gòu)主體的稅負，從稅負的角度來分析公司創(chuàng)始人、財務(wù)投資者應(yīng)如何選擇公司主體股權(quán)架構(gòu)。

第四章，“九大”股權(quán)布局控稅策略及其案例剖析。

本章以“股權(quán)布局控稅的新思維”為指導(dǎo)，以股權(quán)布局控稅的法律保障為基礎(chǔ)，通過舉例法，重點論證“九大”股權(quán)布局的控稅策略：一是設(shè)計控股公司股權(quán)架構(gòu)比自然人股權(quán)架構(gòu)令股權(quán)轉(zhuǎn)讓更控稅；二是建筑企業(yè)掛靠利潤合法提取的股權(quán)布局設(shè)計；三是設(shè)計定向分紅免稅的股權(quán)布局；四是提取企業(yè)未分配利潤的股權(quán)布局；五是設(shè)計“有限合伙企業(yè)+家族公司（有限公司）”作為股權(quán)架構(gòu)主體的混合股權(quán)架構(gòu)；六是設(shè)計構(gòu)建用20萬元控制5 000萬元的公司，且既能控稅又只承擔(dān)20萬元責(zé)任的股權(quán)布局；七是企業(yè)生命周期的股權(quán)布局控稅設(shè)計；八是對外增資擴股后的股權(quán)布局控稅設(shè)計；九是建筑勞務(wù)公司老板提取勞務(wù)利潤的股權(quán)布局控稅設(shè)計。

第五章，股權(quán)布局涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅處理。

股權(quán)布局涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，主要是法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)業(yè)務(wù)，其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中包括股權(quán)投資、股權(quán)置換等業(yè)務(wù)。自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)與法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)只涉及印花稅、企業(yè)所得稅（股東是法人的情況下）、個人所得稅（股東是自然人股東的情況下），根本不涉及增值稅（因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，所以不征增值稅）。從股權(quán)布局控稅的角度來講，設(shè)計有限責(zé)任公司或股份有限公司（法人單位）持股的股權(quán)架構(gòu)主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓更省稅。本章重點介紹法人股東退出、法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的納稅處理。

第六章，股權(quán)布局涉及增資、減資、轉(zhuǎn)增資本的涉稅處理。

在企業(yè)股權(quán)布局控稅策略方案的設(shè)計過程中，往往涉及公司對外股權(quán)融資，增加公司注冊資金，公司減資和公司未分配利潤、盈余公積轉(zhuǎn)增資本等一系列涉稅問題。本章從控制企業(yè)稅收風(fēng)險，確保提升公司稅收安全的角度出發(fā)，主要介紹和分析法人投資者、自然人投資者從被投資企業(yè)減資，公司對外進行股權(quán)融資、增資擴股以及公司累積盈余轉(zhuǎn)增資本過程中的涉稅風(fēng)險及其應(yīng)對策略。在此基礎(chǔ)上，詳細分析平價增資、溢價增資和折價增資的涉稅處理。

本書具有以下特點：

1.內(nèi)容具有新穎性和創(chuàng)新性。本書是基于《公司法》《合伙企業(yè)法》《中華人民共和國民法典》和國家頒布的最新稅收政策而編寫的稅務(wù)實踐之書。巧妙地把最新稅收政策應(yīng)用到企業(yè)股權(quán)布局控稅設(shè)計中，具有很強的新穎性和時代的創(chuàng)新性。

2.實用性和操作性強。本書收集了較多的實例，特別是“九大”股權(quán)布局控稅策略設(shè)計中的眾多實例，是筆者長期稅務(wù)咨詢實踐中收集的真實案例，讀者閱讀學(xué)習(xí)后，就知道在稅務(wù)實務(wù)中怎樣處理各類業(yè)務(wù)可能存在的涉稅風(fēng)險點，富有實際操作性和可行性。

希望本書能夠作為各有關(guān)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所、財稅咨詢公司、企業(yè)管理咨詢公司等財稅中介機構(gòu)，以及各地稅務(wù)干部、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部經(jīng)理、企業(yè)家或老板的培訓(xùn)教材，也可以作為廣大教師、科研人員、稅務(wù)干部、稅務(wù)師、注冊會計師和稅務(wù)律師的參考用書。

由于時間倉促，書中錯誤之處在所難免，敬請讀者諒解！

2022年3月

于北京肖太壽直播室