本教材將先進(jìn)的國際證券法的經(jīng)驗(yàn)與我國證券法制建設(shè)的實(shí)踐相結(jié)合，創(chuàng)立了一套與以往出版的證券法書籍完全不同的體系和內(nèi)容。全書以證券法基本原理為核心，圍繞原理層層展開，體系完整而系統(tǒng)，具有清晰的、內(nèi)在的邏輯聯(lián)系。從基本原理到民事賠償責(zé)任，本教材始終貫穿著市場經(jīng)濟(jì)的基本哲學(xué)，提倡市場自我調(diào)節(jié)為主，政府干預(yù)為輔，并在具體制度的介紹與設(shè)計(jì)上體現(xiàn)出來。
本次修訂主要是基于第四版以來的眾多變化。最主要的就是最新《證券法》2019年底出臺(tái)。書中所引法條（及證監(jiān)會(huì)行政規(guī)章）的替換和相應(yīng)的內(nèi)容調(diào)整便成為修改的重點(diǎn)；另外，關(guān)于證券的種類，新法增加了存托憑證、資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品三類。本書第四版已經(jīng)根據(jù)市場的變化在第一章中增寫了資產(chǎn)支持證券和存托憑證兩節(jié)，新版在此基礎(chǔ)上又添加了資產(chǎn)管理產(chǎn)品一節(jié)。2022年1月，最高人民法院針對證券法領(lǐng)域的民事責(zé)任等問題出臺(tái)新的司法解釋，這是該領(lǐng)域的重大變化。雖然有可能明年初出臺(tái)注冊制相關(guān)內(nèi)容，但書中就相關(guān)試點(diǎn)內(nèi)容已經(jīng)提及，影響不大。
朱錦清,男，浙江工商大學(xué)法學(xué)院副教授。先后獲得北京大學(xué)英美文學(xué)碩士、美國明尼蘇達(dá)大學(xué)、耶魯大學(xué)和紐約大學(xué)法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位。擔(dān)任公司法、證券法、企業(yè)法、破產(chǎn)法、票據(jù)法、美國法律制度（英文）和美國公司法（英文）等課程的教學(xué)工作。著有《證券法學(xué)》《國有企業(yè)改革的法律調(diào)整》《公司法學(xué)》等。浙江工商大學(xué)法學(xué)院民商法系主任季若望博士參與了對第五版全書的修訂和審核工作，但兩人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以說明。
第一章什么是證券
第一節(jié)股票
一、 股票、股份、股權(quán) /
二、 股權(quán)的內(nèi)容 /
三、 普通股、人民幣特種股票、優(yōu)先股 /
四、 優(yōu)先股的特殊種類 /
五、 股票的記名與無記名 /
第二節(jié)債券
一、 債券及其特點(diǎn) /
二、 債券的價(jià)格波動(dòng) /
三、 債券的內(nèi)容和發(fā)行方式 /
四、 債券的種類 /
五、 企業(yè)債券與政府債券 /
第三節(jié)投資基金
一、 投資基金的組合原理 /
二、 指數(shù)基金 /
三、 投資基金的種類 /
第四節(jié)衍生證券
一、 期權(quán)原理 /
二、 類似期權(quán)的其他衍生證券 /
三、 我國的衍生證券 /
第五節(jié)資產(chǎn)證券化——資產(chǎn)支持的證券
一、 資產(chǎn)證券化原理 /
二、 資產(chǎn)證券化方式之一——傳遞 /
三、 資產(chǎn)證券化方式之二——資撐債 /
四、 資產(chǎn)證券化方式之三——付通 /
五、 資產(chǎn)證券化的多方參與者 /
六、 資產(chǎn)證券化的廣泛應(yīng)用 /
七、 資產(chǎn)證券化簡史 /
第六節(jié)資產(chǎn)管理產(chǎn)品
一、 我國的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及其監(jiān)管體制 /
二、 資產(chǎn)管理產(chǎn)品 /
三、 產(chǎn)品分類 /
四、 剛性兌付和資金池 /
第七節(jié)存托憑證
一、 參與型存托憑證 /
二、 非參與型存托憑證 /
三、 綜述 /
四、 我國 /
第八節(jié)其他證券——類似股票的投資份額或權(quán)益分享
一、 從果園開發(fā)談起 /
二、 美國經(jīng)典案例——豪易案 /
三、 豪易案的類似運(yùn)用 /
四、 行政手段與法律手段 /
五、 證券定義的推而廣之 /
六、 透過現(xiàn)象看本質(zhì)——名與實(shí) /
七、 美國各州的判例和立法 /
八、 我國 /
第九節(jié)證券定義的概括性討論
一、 定義的概括與演繹 /
二、 我國學(xué)界的定義 /
三、 本章特色 /
第二章證券的發(fā)行和交易
第一節(jié)證券的發(fā)行
一、 直接發(fā)行和間接發(fā)行 /
二、 承銷和承銷團(tuán) /
三、 發(fā)行價(jià)格 /
四、 承銷協(xié)議的特色條款 /
五、 私下投放 /
第二節(jié)證券的交易
一、 二級(jí)市場的作用及其與一級(jí)市場的關(guān)系 /
二、 二級(jí)市場對發(fā)行人的影響 /
三、 二級(jí)市場的四種結(jié)構(gòu) /
四、 證券交易所 /
五、 柜臺(tái)市場 /
第三節(jié)我國的證券市場及活動(dòng)于其中的各類主體
一、 我國的證券市場 /
二、 曲折的歷程 /
三、 活動(dòng)于我國證券市場內(nèi)的各類主體 /
第三章證券法基本原理及其運(yùn)用
——批準(zhǔn)、公開、原則
第一節(jié)證券法的基本原理
一、 公開的意義 /
二、 保護(hù)投資者 /
第二節(jié)我國證券法中的發(fā)行批準(zhǔn)制度講評(píng)
一、 法律規(guī)定 /
二、 形式審查和實(shí)質(zhì)審查 /
三、美國的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒——《1933年證券法》立法簡史 /
四、 我國發(fā)行批準(zhǔn)制度的改革方向 /
五、 注冊制試點(diǎn) /
第三節(jié)我國證券法中的公開制度講評(píng)
一、 發(fā)行公開 /
二、 發(fā)行之后的信息持續(xù)公開 /
第四節(jié)關(guān)于“三公”原則及其他
004
003
第四章民事責(zé)任
第一節(jié)主觀責(zé)任
一、 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員 /
二、 承銷人 /
三、 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人 /
四、 專家——為發(fā)行、上市、交易出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu) /
第二節(jié)違法行為
一、 概述 /
二、 辨別 /
三、 將來的、不確定事件 /
第三節(jié)損害后果
一、 投資者的損失與市場波動(dòng) /
二、 三種賠償標(biāo)準(zhǔn) /
三、 承銷人的賠償限額 /
第四節(jié)違法行為和損害后果之間的因果關(guān)系
一、 舉證的困難與市場欺詐理論 /
二、 我國引進(jìn) /
三、 私下交易時(shí)的因果關(guān)系 /
四、 舉例說明 /
五、 小結(jié) /
第五節(jié)我國證券法民事責(zé)任實(shí)況講評(píng)
一、 歷史演變 /
二、 前置屏障的取消與《2022年司法解釋》 /
三、 康美藥業(yè)案剖析 /
第五章幾種違法行為的討論
第一節(jié)內(nèi)幕交易
一、 對公司內(nèi)部人和大股東的特殊規(guī)定 /
二、 對內(nèi)幕交易的一般規(guī)定 /
三、 對內(nèi)幕交易的查處 /
四、 美國的經(jīng)驗(yàn)可資借鑒 /
第二節(jié)操縱市場
一、 炒作股票 /
二、 散布信息 /
三、 民事責(zé)任 /
第三節(jié)欺詐客戶
一、 法條細(xì)讀 /
二、 攪拌研究 /
第六章公司收購
第一節(jié)公司收購的內(nèi)容和形式
一、 收購概述 /
二、 要約收購過程 /
第二節(jié)征集投票代理權(quán)
第三節(jié)對公司收購的防御
第四節(jié)法律保護(hù)投資者
一、 對收購人的約束 /
二、 對股東交售的約束 /
三、 對目標(biāo)經(jīng)理層的約束 /
第五節(jié)舉例說明
一、 派潑航空器公司訴科里司—克拉夫特實(shí)業(yè)公司案 /
二、 諾林公司收購案 /
三、 莫冉訴國際家用公司案 /
四、 芮夫朗公司上訴麥克安德魯斯與福布斯控股公司案 /
五、 �？寺V阿門森案 /
六、 彎伯格訴全石油產(chǎn)品公司案 /
七、 ST生化收購案 /
第七章我國證券市場的監(jiān)管體制
第一節(jié)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
——中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
第二節(jié)中國證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核程序
第三節(jié)對發(fā)行核準(zhǔn)的司法審查
第四節(jié)全面管理和目標(biāo)體制
一、 全面管理 /
二、 取消行政審批項(xiàng)目 /
三、 目標(biāo)體制 /
第五節(jié)自律性組織
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