本書中, 華生教授團(tuán)隊(duì)通過對(duì)中外獨(dú)立董事制度的全方位提煉, 指出這種基于不同國(guó)情和發(fā)展階段的美式獨(dú)立董事制度, 在絕大多數(shù)上市公司有控股股東的中國(guó), 起不到其應(yīng)有的作用。而且從制度上, 無論是對(duì)國(guó)資企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)均有不相容性。在此基礎(chǔ)上, 華生進(jìn)一步對(duì)建立中國(guó)特色的現(xiàn)代化企業(yè)制度進(jìn)行了討論。透過本書, 可以看到對(duì)已踐行20年的獨(dú)立董事制度的全面改革與去向的深遠(yuǎn)思考, 更有影響我國(guó)經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的三項(xiàng)重要變革的主要提出和推動(dòng)者的華生對(duì)于中國(guó)特色現(xiàn)代化企業(yè)制度的規(guī)劃與設(shè)計(jì)。
華生，1953年生，現(xiàn)任中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、東南大學(xué)人文社會(huì)科學(xué)資深教授、東南大學(xué)國(guó)家發(fā)展與政策研究院院長(zhǎng)、東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院名譽(yù)院長(zhǎng)、武漢大學(xué)董輔礽經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展研究院教授及學(xué)術(shù)委員會(huì)主任。
華生教授是影響我國(guó)經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的三項(xiàng)重要變革（價(jià)格雙軌制、國(guó)資體制、股權(quán)分置改革）的主要提出者和推動(dòng)者之一。1986年被評(píng)為首批“國(guó)家級(jí)有突出貢獻(xiàn)的專家”，曾獲孫冶方經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，中央國(guó)家機(jī)關(guān)優(yōu)秀論文一等獎(jiǎng)，2011年獲中國(guó)經(jīng)濟(jì)理論創(chuàng)新獎(jiǎng)。
近年來，從事土地制度、收入分配和社會(huì)轉(zhuǎn)型等領(lǐng)域的研究。出版了《中國(guó)改革：做對(duì)的和沒做的》《中國(guó)股市：假問題和真問題》《城市化轉(zhuǎn)型與土地陷阱》《萬科模式：控制權(quán)之爭(zhēng)與公司治理》等專著。
參與研究和撰寫者：汲錚、董申、張曉奇、蔡倩、梁寒。
第一章 從康美藥業(yè)案看獨(dú)立董事的法律責(zé)任
第一節(jié) 康美案引發(fā)了什么
第二節(jié) 美國(guó)對(duì)獨(dú)立董事法律責(zé)任的追究
第三節(jié) 美國(guó)董事信義義務(wù)的法律原則
第四節(jié) 美國(guó)公眾公司的財(cái)務(wù)欺詐
附：薩班斯—奧克斯利法案的若干關(guān)鍵條款
第五節(jié) 日本公司中的董事限定賠償制度及其適用范圍
附：相關(guān)日文法令
第二章 獨(dú)立董事應(yīng)有怎樣的職責(zé)、薪酬與資歷
第一節(jié) 我們?cè)谀睦镒呷肓苏`區(qū)
第二節(jié) 美式獨(dú)立董事的職責(zé)
附2-1：紐約證券交易所上市公司手冊(cè)
附2-2：Nasdaq 5600系列規(guī)則關(guān)于上市公司治理的要求
第三節(jié) 獨(dú)立董事的薪酬構(gòu)成中外差異及其原因
附2-3：7家美國(guó)上市公司獨(dú)立董事薪酬情況
第四節(jié) 獨(dú)立董事資質(zhì)與資歷的中外對(duì)比
第三章 獨(dú)董制度：改革完善還是另辟蹊徑
第一節(jié) 一股獨(dú)大下少數(shù)獨(dú)董在公司治理中的真正難題
第二節(jié) 獨(dú)立董事主導(dǎo)董事會(huì)是股權(quán)分散下的替代選擇
第三節(jié) 美式獨(dú)立董事的歷史沿革
第四節(jié) 美國(guó)董事選舉
第五節(jié) 股權(quán)（投票權(quán)）集中下的無效獨(dú)立董事：以臉書公司為案例
第六節(jié) 中美獨(dú)立董事履職實(shí)例的對(duì)比分析
第四章 什么是適合當(dāng)前中國(guó)國(guó)情的現(xiàn)代企業(yè)制度
第一節(jié) 怎樣建立中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度
第二節(jié) 中央企業(yè)專職外部董事
第三節(jié) 日本監(jiān)事會(huì)制度簡(jiǎn)介
附：相關(guān)日文法令
第四節(jié) 德國(guó)監(jiān)事會(huì)制度簡(jiǎn)介
附：《德國(guó)股份公司法》中關(guān)于監(jiān)事會(huì)的條款（節(jié)選）
第五章 公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排與公司法
第一節(jié) 《公司法（修訂草案）》的重大修改建議
第二節(jié) 延伸探討：我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有限責(zé)任基礎(chǔ)不可動(dòng)搖
——當(dāng)前司法實(shí)踐中的一個(gè)緊迫問題
附錄
我與上證報(bào)的故事 | 華生：風(fēng)雨之中結(jié)友情
獨(dú)董成花瓶，怎么破？萬科前獨(dú)董：要從整體上重新思考、重新設(shè)計(jì)
獨(dú)董制度：作用確實(shí)不大，這筆錢花得很冤枉
專訪華生：在寶萬之爭(zhēng)中發(fā)揮作用有特殊性，獨(dú)董制度應(yīng)該怎么改
靈魂三問：獨(dú)董是否確實(shí)需要？他拿什么制衡大股東？憑什么代表中小股東？
對(duì)話“中國(guó)第一獨(dú)董”華生：不能讓獨(dú)董繼續(xù)當(dāng)“花瓶”
康美財(cái)務(wù)造假案時(shí)間線
康美案判決書摘錄（2021年11月12日）
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