本書沿用往年成書體例,涵蓋全國上市公司相關訴訟案件統(tǒng)計分析,構建行業(yè)訴訟風險指數體系;梳理新法新規(guī),洞察上市公司法律風險并作合規(guī)建議;聚焦資本市場較大影響力訴訟案件,實戰(zhàn)層面總結訴訟啟示。數說資本市場,《中國上市公司訴訟藍皮書》致力成為改革浪潮下上市公司良好開展訴訟應對、糾紛解決與風險防范、合規(guī)經營的重要指引與參考。
序
2022年,是資本市場風起云涌的一年。這一年,俄烏戰(zhàn)爭的不期而至,使整個國際局勢發(fā)生深刻變化,全球范圍內的疫情反復和由此導致的經濟下行壓力也使世界各國面臨嚴峻挑戰(zhàn)。在此背景下,作為經濟的晴雨表,資本市場自然也未能幸免,在挑戰(zhàn)與變局中經歷了多重沖擊。但令人欣慰的是,在各種挑戰(zhàn)面前,我國資本市場都表現出了良好韌性。無論是4月新能源賽道股票的集體下跌,還是年中波及中美兩國的中概股退市危機,抑或A股涌現史上最大的“破發(fā)潮”“退市潮”,資本市場政策制定者都找到了因應之策,未使風險進一步蔓延。
這一年,我國資本市場也繼續(xù)向前發(fā)展,A股存量公司首次突破5000家,投資者數量正式突破2億,資本市場一系列高水平制度型開放舉措也漸次落地。黨的二十大報告提出“健全資本市場功能,提高直接融資比重”的要求,更是為未來資本市場改革發(fā)展指明了方向?梢灶A見,在未來,我國資本市場將繼續(xù)立足服務實體經濟這一根本要求,貫徹新發(fā)展理念,穩(wěn)步推進全面注冊制,不斷完善資本市場基礎制度,統(tǒng)籌擴大高水平對外開放,不斷增強市場活力和吸引力。
這一年,我國資本市場法治建設也邁上了新臺階。1月21日,最高人民法院發(fā)布《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規(guī)定》,正式取代施行了18年之久的最高人民法院《關于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》,為貫徹2019年修訂的《證券法》和全面推行注冊制又提供了一道重要司法保障。2月28日,全國人民代表大會常務委員會通過《關于設立成渝金融法院的決定》,標志著繼上海金融法院、北京金融法院之后我國第三家金融法院正式設立。更為引人矚目的是,4月20日,全國人民代表大會正式通過了醞釀已久的《中華人民共和國期貨和衍生品法》,我國資本市場“法律庫”迎來新成員。
然而,在上述改革發(fā)展的浪潮下,我國資本市場領域的法律風險也呈現高發(fā)復雜的特點,對于上市公司而言尤為突出。作為承載我國資本市場運行的核心載體,上市公司不僅是中國證監(jiān)會重要的監(jiān)管對象且牽涉投資者、經營者、社會面等多元利益,還承擔著諸多區(qū)別于普通公司的法律義務,其相關法律規(guī)范和行為規(guī)則的影響范圍、復雜程度遠超一般商事主體。因此,關注并研究上市公司面臨的訴訟風險對于促進我國資本市場健康發(fā)展有著不容忽視的重要意義。
北京策略律師事務所是國內為數不多長年深耕資本市場重大商事糾紛領域的律師事務所。多年以來,策略律師事務所已深度參與并成功解決了多起資本市場領域重要案件,為國內多家上市公司與擬上市公司提供了切實有效的法律糾紛解決方案。律所憑借近年成功辦理的“中國負案上市第一案”“中國上市公司股權激勵第一案”“上市公司股東濫用股東權利糾紛第一案”“新三板中介機構被訴虛假陳述第一案”等多起在資本市場具有廣泛影響力的重大案件,樹立起在業(yè)界的突出優(yōu)勢。從2019年至今,策略律師事務所依托在資本市場重大商事糾紛業(yè)務上的經驗和特色,獨創(chuàng)并持續(xù)推進了“中國上市公司訴訟藍皮書”研究項目,本項目在對每個自然年度內上市公司的訴訟風險狀況予以深入分析的同時,還篩選當年度內若干典型案例進行具體呈現。在一年又一年精益求精的努力下,“中國上市公司訴訟藍皮書”系列叢書不僅引發(fā)了資本市場從業(yè)者的積極反響,更已成為研究資本市場上市公司訴訟的重要參考資料。
本書是“中國上市公司訴訟藍皮書”項目第四年的研究成果。從內容上看,本書在延續(xù)往年主要結構和體例的同時,與時俱進地強化了統(tǒng)計范圍、分析深度和案例覆蓋面:一是在實證分析方面,本書覆蓋的上市公司數量為5079家,吸納的訴訟案件也進一步擴容,達到22,516個樣本案例,并在此基礎上以行業(yè)為單位構建了訴訟風險指數體系;二是在典型案例的篩選解讀方面,本書聚焦上市公司重大訴訟和司法前沿的篩選方法也比往年更加科學、成熟,插入案情圖示、分析圖示的做法也有利于讀者更快掌握案情和法律要點。
在資本市場持續(xù)深化改革、逆境新生的大背景下,本書作為策略律師事務所精心打造的第四部“中國上市公司訴訟藍皮書”,殊為不易。魯迅曾說:“巨大的建筑,總是由一木一石疊起來的。”我們相信,“中國上市公司訴訟藍皮書”系列叢書每年“一木一石”積累的卓越成果,也終會為資本市場上市公司訴訟研究構筑一座壯觀醒目的地標。作為策略律師事務所資本市場部首席顧問,我也衷心希望這部承載著美好愿景和獨特價值的新作能夠持續(xù)為業(yè)界同仁的共同進步提供有益參考。
2023年8月22日
自 序
“一溪初入千花明,萬壑度盡松風聲”,在千帆爭競的證券市場大潮中,“中國上市公司訴訟藍皮書”系列已徜徉至第四個年頭。常聞大潮浩蕩、常見潮起潮落,有時躬身入局、有時側目旁觀。聚沙成書,所得“花明”“松風”,有幸與同儔共享。
置身中國資本市場的丘壑之間,股票發(fā)行注冊制的全面推行無疑是2022年以來最醒目的里程碑,這標志著中國上市公司股票發(fā)行徹底從“核準制”轉軌到“注冊制”。這項制度變革帶來的影響不可謂不重大,業(yè)內人士將之比喻為中國資本市場進入新階段的“成人禮”,彰顯了注冊制對于資本市場法治化、市場化的深刻影響。
注冊制改革,從機制上看,是將原本專屬于中國證監(jiān)會的上市審核權“下放”到交易所,實現“審監(jiān)分離”,使中國證監(jiān)會更專注于上市后的監(jiān)管和資本市場運行過程中的調控。但從更深遠的角度上看,全面推行注冊制很大程度上將選擇權交還給證券交易所、中介機構及至投資者,最終將必然帶來整個資本市場生態(tài)環(huán)境的改變。
一切舊事物的變革中都孕育著新機會,而把握這些新機會又需要厚積薄發(fā)的堅守,這是我們通過“中國上市公司訴訟藍皮書”系列長期觀察中國資本市場的深切體會。全面推行注冊制無疑開啟了資本市場的一個新紀元,也給本書的案例研究提供了新的土壤。可以預見,隨著越來越多的上市公司以注冊方式上市發(fā)行,上市公司及其投資者的主體性也會顯著提升:一方面,作為“研究樣本”的上市公司及其訴訟案件的規(guī)模和更新速度將會持續(xù)攀升;另一方面,資本市場中的利益博弈也會越來越多地通過市場化的方式解決,訴訟等規(guī)范性、法治化途徑將逐漸成為糾紛解決的主要途徑。這些變化與發(fā)展都將成為我們研究資本市場、洞察趨勢、匯聚謀略與智慧的源泉。
“不積跬步,無以至千里;不積小流,無以成江海!蔽覀兊难芯抗ぷ魇冀K立足于中國資本市場三十多年的發(fā)展歷程之上。藍皮書系列的成果受益于國家金融改革的積極成效,也仰賴于資本市場各類從業(yè)者的長期耕耘。懷揣著對第四部《2022~2023中國上市公司訴訟藍皮書》的美好期待,我們也希望能夠通過這樣一份研究成果,總覽2022~2023年度的風云變幻,記錄歷史進程、回饋讀者期許。
2023年8月3日
謝會生律師,北京策略律師事務所主任。北京大學法律碩士、清華大學EMBA,中國民主建國會會員,中國法學會民事訴訟法學研究會理事、中國東方文化研究會訴訟文化委員會常務副會長、海南國際仲裁院仲裁員。北京市2012~2014年度優(yōu)秀律師,律新社“2022年度律所卓越管理影響力人物”。
謝會生律師于1999年開始從事律師工作,處理過多起重大、復雜民商訴訟案件及刑事辯護案件,對訴訟理論、訴訟策略有深入研究和豐富經驗。近年來,重點辦理資本市場糾紛解決與風險防范業(yè)務,并積累多起成功案例。其中,部分案件曾推動法律法規(guī)的修改或國家政策的調整。
出版有《企業(yè)IPO知識產權風險防范與糾紛解決》(主編,法律出版社2013年版)、《億萬富翁的傳承計劃》(主編,法律出版社2013年版)、《2019~2020中國上市公司訴訟藍皮書》(主編,法律出版社2020年版)、《2020~2021中國上市公司訴訟藍皮書》(總主編,法律出版社2021年版)、《2021~2022中國上市公司訴訟藍皮書》(總主編,法律出版社2022年版)、《上市公司控制權糾紛案例精析》(主編,法律出版社2022年版)等書籍。
目 錄
第一章 2022年上市公司訴訟總體情況分析
第一節(jié) 2022年上市公司訴訟案件的行業(yè)及類型分析
一、2022年中國上市公司總體情況分析
二、2022年上市公司訴訟案件類型及案由分布概況
第二節(jié) 2022年上市公司訴訟案件的訴訟程序及地域分析
一、2022年上市公司訴訟案件的訴訟程序概況
二、2022年上市公司訴訟案件的地域分布概況
第三節(jié) 2022年上市公司訴訟案件的訴訟結果及風險指數分析
一、2022年上市公司訴訟案件標的額概況
二、2022年上市公司訴訟案件的訴訟結果概況
三、2022年各行業(yè)上市公司訴訟風險指數
第二章 2022年各行業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第一節(jié) 農、林、牧、漁業(yè)
一、農、林、牧、漁業(yè)上市公司概況
二、農、林、牧、漁業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二節(jié) 采礦業(yè)
一、采礦業(yè)上市公司概況
二、采礦業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第三節(jié) 食品、飲品相關制造業(yè)
一、食品、飲品相關制造業(yè)上市公司概況
二、食品、飲品相關制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第四節(jié) 紡織、服飾相關制造業(yè)
一、紡織、服飾相關制造業(yè)上市公司概況
二、紡織、服飾相關制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第五節(jié) 木材、家具、造紙相關制造業(yè)
一、木材、家具、造紙相關制造業(yè)上市公司概況
二、木材、家具、造紙相關制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第六節(jié) 印刷、文娛相關制品制造業(yè)
一、印刷、文娛相關制品制造業(yè)上市公司概況
二、印刷、文娛相關制品制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第七節(jié) 石油、化學相關制品制造業(yè)
一、石油、化學相關制品制造業(yè)上市公司概況
二、石油、化學相關制品制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第八節(jié) 醫(yī)藥制造業(yè)
一、醫(yī)藥制造業(yè)上市公司概況
二、醫(yī)藥制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第九節(jié) 化纖、橡膠、塑料相關制造業(yè)
一、化纖、橡膠、塑料相關制造業(yè)上市公司概況
二、化纖、橡膠、塑料相關制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十節(jié) 非金屬礦物制品業(yè)
一、非金屬礦物制品業(yè)上市公司概況
二、非金屬礦物制品業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十一節(jié) 金屬相關制造業(yè)
一、金屬相關制造業(yè)上市公司概況
二、金屬相關制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十二節(jié) 通用設備制造業(yè)
一、通用設備制造業(yè)上市公司概況
二、通用設備制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十三節(jié) 專用設備制造業(yè)
一、專用設備制造業(yè)上市公司概況
二、專用設備制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十四節(jié) 汽車等交通運輸設備制造業(yè)
一、汽車等交通運輸設備制造業(yè)上市公司概況
二、汽車等交通運輸設備制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十五節(jié) 電氣機械和器材制造業(yè)
一、電氣機械和器材制造業(yè)上市公司概況
二、電氣機械和器材制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十六節(jié) 計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)
一、計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)上市公司概況
二、計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十七節(jié) 儀器儀表等其他制造業(yè)
一、儀器儀表等其他制造業(yè)上市公司概況
二、儀器儀表等其他制造業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十八節(jié) 電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)
一、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)上市公司概況
二、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第十九節(jié) 建筑業(yè)
一、建筑業(yè)上市公司概況
二、建筑業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十節(jié) 批發(fā)業(yè)
一、批發(fā)業(yè)上市公司概況
二、批發(fā)業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十一節(jié) 零售業(yè)
一、零售業(yè)上市公司概況
二、零售業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十二節(jié) 交通運輸、倉儲、郵政、住宿和餐飲業(yè)
一、交通運輸、倉儲、郵政、住宿和餐飲業(yè)上市公司概況
二、交通運輸等服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十三節(jié) 電信和互聯網相關服務業(yè)
一、電信和互聯網相關服務業(yè)上市公司概況
二、電信和互聯網相關服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十四節(jié) 軟件和信息技術服務業(yè)
一、軟件和信息技術服務業(yè)上市公司概況
二、軟件和信息技術服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十五節(jié) 金融業(yè)
一、金融業(yè)上市公司概況
二、金融業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十六節(jié) 房地產業(yè)
一、房地產業(yè)上市公司概況
二、房地產業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十七節(jié) 租賃和商務服務業(yè)
一、租賃和商務服務業(yè)上市公司概況
二、租賃和商務服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十八節(jié) 科學研究和技術服務業(yè)
一、科學研究和技術服務業(yè)上市公司概況
二、科學研究和技術服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第二十九節(jié) 公共事業(yè)等其他服務業(yè)
一、公共事業(yè)等其他服務業(yè)上市公司概況
二、公共事業(yè)等其他服務業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第三十節(jié) 文化、體育和娛樂業(yè)
一、文化、體育和娛樂業(yè)上市公司概況
二、文化、體育和娛樂業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第三十一節(jié) 綜合行業(yè)
一、綜合行業(yè)上市公司概況
二、綜合行業(yè)上市公司訴訟情況統(tǒng)計
第三章 2022年上市公司典型訴訟案例分析
第一節(jié) 證券欺詐專題
一、于某等13名投資者訴鮮某操縱證券交易市場責任糾紛案
二、彭某與中安科股份有限公司等證券虛假陳述責任糾紛案
三、歡瑞世紀聯合股份有限公司與邱某某證券虛假陳述責任糾紛案
四、杜某訴新疆匯嘉時代百貨股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案
五、投資人訴長圓科技集團股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案
六、金正大生態(tài)工程集團股份有限公司、馮某證券虛假陳述責任糾紛案
七、楊某興訴中國證監(jiān)會沒收違法所得、罰款、限制從業(yè)及行政復議案
八、李某等與中國證監(jiān)會內幕交易行政處罰行政訴訟案
九、利德曼公司董事馬某內幕交易案
十、丹東欣泰電氣股份有限公司、溫某某等欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息案
十一、邢某涉內幕交易案
第二節(jié) 上市公司公司治理專題
一、東方證券股份有限公司與皇氏集團股份有限公司損害股東利益責任糾紛案
二、歐浦智網股份有限公司等與金山金水投資(北京)有限公司保證合同糾紛案
三、摩登大道時尚集團股份有限公司、廣州連卡福名品管理有限公司、翁某強與澳門國際銀行股份有限公司廣州分行、第三人廣州花園里發(fā)展有限公司質押合同糾紛案
四、江蘇輝豐生物農業(yè)股份有限公司與河北佰事達商貿有限公司、郭某輝等公司關聯交易損害責任糾紛案
五、茂名石化實華股份有限公司與羅某鳴與公司有關的糾紛案
六、遠東智慧能源股份有限公司、三普藥業(yè)有限公司等民事糾紛案
七、廣東興藝數字印刷股份有限公司訴張某標等股東瑕疵出資糾紛案
八、君正集團子公司烏海市君正礦業(yè)有限責任公司及其法定代表人、總經理何某非法采礦案
第三節(jié) 上市公司投融資專題
一、南京高科新浚成長一期股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)訴房某某、梁某某等上市公司股份回購合同糾紛案
二、楊某國及常州中馳投資合伙企業(yè)(有限合伙)與云南旅游股份有限公司股權轉讓糾紛案
三、東方證券股份有限公司與上海中路(集團)有限公司質押式證券回購糾紛訴訟案
四、浙江億利達風機股份有限公司與子公司股東戴某某業(yè)績對賭索賠糾紛案
五、亞鉀國際投資(廣州)股份有限公司、李某波新增資本認購糾紛、買賣合同糾紛案
六、孔某、高某寧等合同詐騙案
第四節(jié) 資本市場監(jiān)管專題
一、廈門華僑電子股份有限公司訴上海證券交易所行政處理案
二、同濟堂信息披露違法違規(guī)行政處罰案
三、李某國訴中國證監(jiān)會警告、罰款案
四、四川宏達股份有限公司訴中國銀保監(jiān)會、中國銀保監(jiān)會四川監(jiān)管局行政強制措施及行政復議案
五、王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案
后 記