自序股權律師寫給企業(yè)家的參考

作為一個股權律師，為什么會寫一本探討（產(chǎn)業(yè)與資本）的書呢？

股權事務，有三大主題：做大蛋糕、分蛋糕、搶蛋糕。

其中，分蛋糕、搶蛋糕，自然是股權律師的工作范圍。但是，它們都要以做大蛋糕為基礎和前提，不然分和搶都沒有意義�？梢哉f，做大蛋糕的重要性，是遠大于分蛋糕和搶蛋糕的。

所以，一個有追求的股權律師，在分蛋糕和搶蛋糕工作之外，對做大蛋糕也應該盡一份自己的心力。

正是基于這種考慮，我對做大蛋糕這個主題，以自己的方式，做了一系列探索。

隨著探索的深入，我把方向聚焦到產(chǎn)融這個點上，認為它是把蛋糕做大的秘密和關鍵。并且，我還深切感覺到，股權業(yè)務做到一定程度，要想進階升級，就必然涉及產(chǎn)融。

股權相關的業(yè)務包括哪些呢？

從律師服務的角度，我把它分為九類，包括：企業(yè)控制權（保護與爭奪）、股權分配、股權激勵、股權融資、股權投資、股權成長、并購重組、資本市場、股東爭端。

這其中，除了股東爭端與產(chǎn)融的關系不大，其他的都是與產(chǎn)融強相關的。

當一個律師掌握了處理這些問題的基本法律知識和技能，想進階升級，有哪些方向可以選擇呢？

無外乎兩個，一是提升，上升一個維度；二是下潛，深入到更具體、更微觀的業(yè)務操作層面。

一、如果上升一個維度

筆者發(fā)現(xiàn)，在處理股權的相關事務時，如果僅僅從法律層面考慮問題，經(jīng)常會陷入專業(yè)的狹隘，甚至在某種程度上演變成法律技術游戲。

在這個過程中，盡管律師能獲得某種程度的專業(yè)成就感，委托人也會深感法律的博大與律師技術的精微，甚至玄妙，但這真的能為委托人創(chuàng)造的價值嗎？這真的是律師的工作模式嗎？

經(jīng)濟是一個超級宏大、超多變量、高度不可測的巨復雜系統(tǒng)，企業(yè)是其中的微觀個體，難以掌握自己的命運，興衰存亡，經(jīng)常取決于環(huán)境和大勢的變動與更迭。

股權律師的工作內(nèi)容，事關企業(yè)的根本股權，無疑是影響企業(yè)走向和命運的關鍵活動之一。但這只是一個局部、一個片面，企業(yè)的經(jīng)營還涉及戰(zhàn)略、投資、融資、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、存儲、銷售、支付、物流、服務等多項內(nèi)容。

由于股權律師的工作只能摸到企業(yè)這頭大象的局部，必然造成其思維的局限性。如果認識不到這種局限性的存在，再聰明的律師也只能在法律專業(yè)里打轉，不能建立對這頭大象更高層的認識，不能為這頭大象提供更有價值的建議。

要突破這種局限性，首先要認識到這種局限性的存在，然后跳出專業(yè)的舒適圈，以專業(yè)認識為基礎，構建起對企業(yè)經(jīng)營更全面的認識。

在這個過程中，法律的專業(yè)性不能丟，這是根本。

很多在專業(yè)層面難以解決，甚至解決不了的難題，如果跳出專業(yè)，提升一個思維層面，往往能很容易找到問題解決方案。

當一個律師在法律專業(yè)這一縱向的能力之上，又搭建起橫向的企業(yè)經(jīng)營知識底蘊，就建立起了以專業(yè)為基礎的復合知識結構，就具備了跳出專業(yè)在更高層面思考問題的基礎。

企業(yè)生存于產(chǎn)融環(huán)境之中，包括產(chǎn)業(yè)市場和資本市場；既有做多利潤的產(chǎn)業(yè)目標，又有做大資產(chǎn)的資本目標，既要做好研、供、產(chǎn)、銷等產(chǎn)業(yè)事務，又要做好投資、融資、股權等資本事務。所以，要建立起橫向的企業(yè)經(jīng)營知識，必然涉及產(chǎn)融。

二、如果深入下去

有的朋友說，上升一個維度，要學那么多東西，哪有時間？這太難了，筆者還是深入下去，做專做透吧！

但是，股權事務要深入下去，依然繞不開產(chǎn)融。其中，又以股權成長事務與產(chǎn)融的關系密切。

股權成長的目的，是股權價值的不斷增長。如何實現(xiàn)這一目的呢？離不開產(chǎn)融的手段。

我們先來看看股權價值是由什么構成的：

股權價值=企業(yè)價值持股比例

可見，要實現(xiàn)股權價值增長，路徑只有兩個：一是提升企業(yè)價值；二是提高持股比例。

企業(yè)價值的本質(zhì)，是未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)，它又是由什么構成的呢？

企業(yè)價值=資產(chǎn)規(guī)模資產(chǎn)收益率估值倍數(shù)

所以，要提升企業(yè)價值，路徑有三個：一是做大資產(chǎn)規(guī)模；二是提高資產(chǎn)收益率；三是提高估值倍數(shù)。其中，做大資產(chǎn)規(guī)模、提高估值倍數(shù)是資本經(jīng)營問題，而提高資產(chǎn)收益率是產(chǎn)業(yè)經(jīng)營問題。既有產(chǎn)業(yè)又有資本，這就是產(chǎn)融問題。所以，要提升企業(yè)價值，繞不開產(chǎn)融。

再來看看持股比例。

要提高持股比例，有三個方法：一是購買其他股東的股權；二是追加投資，增加注冊資本；三是讓其他股東減少注冊資本。這些都涉及資本經(jīng)營問題！不管哪個方法，都需要其他股東同意和配合。你的持股比例提高了，必然有其他股東的持股比例降低了，人家憑什么同意？當然是對企業(yè)的前景判斷有分歧。而企業(yè)前景的基礎是業(yè)績怎么樣，這又回到了產(chǎn)業(yè)問題。

所以，股權比例的背后，也是與產(chǎn)融密切相關的。

這本書是我從做大蛋糕到產(chǎn)融這一探索之旅的一個總結。其中，有價值的，應該就是9C系數(shù)、9C模型、9C矩陣這三個產(chǎn)融方法論了。

由于個人水平有限，書中難免會有一些不嚴謹甚至錯誤的描述，敬請朋友們批評指正。對股權和產(chǎn)融感興趣的朋友，也歡迎與我交流、探討。