本書主要從三個(gè)方面對(duì)新三板進(jìn)行了解讀，新三板概念性和常識(shí)性的知識(shí)，新三板掛牌以及操作的重點(diǎn)講述，以及大量新三板經(jīng)典案例。知識(shí)點(diǎn)講解詳細(xì)，又配以實(shí)務(wù)操作以及案例解讀，具有很強(qiáng)的專業(yè)性和指導(dǎo)性，能夠幫助廣大中小企業(yè)、新三板中介機(jī)構(gòu)、投資者全面構(gòu)建新三板知識(shí)體系，熟練掌握業(yè)務(wù)操作的細(xì)節(jié)與技巧，深入把握新三板市場(chǎng)的運(yùn)作規(guī)律，尤其是資本運(yùn)作規(guī)律。
平云旺律師畢業(yè)于北京大學(xué)，法學(xué)院碩士�，F(xiàn)為大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、常務(wù)委員會(huì)委員、業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化建設(shè)委員會(huì)主任、金融專業(yè)委員會(huì)主任、場(chǎng)外市場(chǎng)(三板四板)專業(yè)委員會(huì)主任，北京大學(xué)法學(xué)院碩士生兼職導(dǎo)師、中國(guó)政法大學(xué)碩士生兼職導(dǎo)師。平云旺律師在IPO、新三板、投資融資、并購(gòu)重組等領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，先后為近百家金融機(jī)構(gòu)、大型國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)提供法律服務(wù)。平云旺律師在資本市場(chǎng)領(lǐng)域業(yè)績(jī)有：奧康國(guó)際(603001)、盛屯礦業(yè)(600711)、拓爾思(300229)、巨龍管業(yè)(002619)、天一眾合(430089)、安普能(430136)、康辰亞奧(430155)、青鳥軟通(831718)、樂(lè)克科技(832125)、頂*影業(yè)(832727)、瑞奧電氣(833106)、中盈科技(833124)、同濟(jì)設(shè)計(jì)(833427)等。
第一章
新三板基礎(chǔ)知識(shí)第一節(jié)新三板的概念及產(chǎn)生背景
001 什么是主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)、三板市場(chǎng)?
002 什么是“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”?
003 “兩網(wǎng)”系統(tǒng)分別是哪兩網(wǎng)?
004 什么是非上市公眾公司?
005 什么是新三板?
006 我國(guó)證券市場(chǎng)多層次結(jié)構(gòu)體系是怎樣的?
007 新三板用英語(yǔ)怎么說(shuō)?
008 新三板的前世、今生和國(guó)家政策分別是怎樣的?
009 2006年，新三板在中關(guān)村試點(diǎn)的背景和原因是什么?
010 新三板與老三板有怎樣的關(guān)系?
011 新三板與天津股權(quán)交易所的區(qū)別是什么?
012 新三板與上海股權(quán)托管交易中心的區(qū)別是什么?
013 新三板與產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的區(qū)別是什么?
014 掛牌與上市的區(qū)別是什么?
015 為什么非上市公眾公司的股東要突破200人的上限?
第二節(jié)新三板的發(fā)展階段及趨勢(shì)
016 新三板的發(fā)展經(jīng)歷了哪幾個(gè)階段?
017 新三板在中關(guān)村試點(diǎn)階段有怎樣的表現(xiàn)?
018 新三板在2013年向全國(guó)擴(kuò)容的直接原因是什么?
目錄 新三板實(shí)務(wù)操作與案例精解019 新三板市場(chǎng)是否為證監(jiān)會(huì)“機(jī)構(gòu)投資者占主導(dǎo)”市場(chǎng)的“試驗(yàn)田”?
020 新三板未來(lái)會(huì)有怎樣的發(fā)展?
021 “新國(guó)九條”對(duì)新三板及各地股權(quán)交易中心未來(lái)走向的影響是什么?
022 擴(kuò)容后，新三板掛牌是否還有財(cái)政補(bǔ)貼?
023 新三板會(huì)成為垃圾場(chǎng)嗎?
024 新三板如此瘋狂的走勢(shì)會(huì)不會(huì)造成主板等板塊的資金大幅度搬家?
025 上市是否都要經(jīng)過(guò)在新三板培育?是否以后會(huì)有這個(gè)趨勢(shì)?
026 目前新三板最大的前瞻性問(wèn)題在哪里?
第三節(jié)新三板能給企業(yè)帶來(lái)什么
027 新三板是價(jià)值洼地嗎?
028 新三板盛宴火爆開場(chǎng)，是“金礦”還是“紙上財(cái)富”?應(yīng)該如何看待?
029 新三板如何創(chuàng)富?
030 掛牌新三板是否會(huì)影響原主要股東的實(shí)際控制權(quán)?
031 新三板現(xiàn)階段國(guó)家鼓勵(lì)推薦的行業(yè)和企業(yè)類型有哪些?
032 什么樣的公司適合進(jìn)入新三板?
033 小微企業(yè)新三板上板的必要性有哪些?
034 企業(yè)對(duì)新三板存在哪些誤解?
035 新三板將有力推動(dòng)中小企業(yè)發(fā)展壯大，怎么看這個(gè)問(wèn)題?
036 公司掛牌新三板可能存在哪些風(fēng)險(xiǎn)?
037 新三板等新興股權(quán)交易平臺(tái)的興起對(duì)VC PE有什么影響?
第四節(jié)新三板的其他常識(shí)
038 新三板的運(yùn)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)是什么?它的總部在哪里?
039 新三板有多少企業(yè)?
040 新三板的“原始版”和“升級(jí)版”該如何界定?
041 新三板準(zhǔn)入的要點(diǎn)是什么?
042 新三板入門新手，可以從哪些方面了解和學(xué)習(xí)呢?
043 如何查詢?nèi)珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)交易數(shù)據(jù)?
044 為什么想要掛牌新三板的企業(yè)喜歡在高新園區(qū)注冊(cè)?
045 傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)可以掛牌新三板嗎?
046 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收費(fèi)的依據(jù)是什么?
047 新三板市場(chǎng)的游戲規(guī)則有哪些?
048 新三板掛牌收費(fèi)情況是怎樣的?
049 新三板掛牌公司如何向滬深交易所直接申請(qǐng)上市交易?
050 怎么區(qū)別新三板上掛牌公司的地域，代碼上能看出來(lái)嗎?
第二章
新三板制度解讀第一節(jié)新三板的制度規(guī)則體系
051 2006年新三板的規(guī)則體系包含了哪些重要文件?
052 2009年新三板的規(guī)則體系主要包含了哪些文件?
053 2013年新三板業(yè)務(wù)規(guī)則包括哪些方面?
054 2013年，為什么要修訂《新三板業(yè)務(wù)規(guī)則》?
055 2013年新規(guī)則與2009年規(guī)則相比，在哪些方面做出了重大調(diào)整?
056 2013年新三板業(yè)務(wù)規(guī)則的制定遵循了什么樣的原則?
057 新三板的法律法規(guī)體系由哪些部分組成?
058 新三板國(guó)家層面的政策法規(guī)有哪些?
059 新三板證監(jiān)會(huì)層面的政策包含哪些?
060 新三板服務(wù)指南可以分為哪7類規(guī)則?
061 《國(guó)務(wù)院全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)決定》主要內(nèi)容有哪些?
062 為什么說(shuō)《國(guó)務(wù)院全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)決定》填補(bǔ)了《證券法》的空白?
第二節(jié)新三板信息披露制度
063 制定《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》的目的和依據(jù)是什么?
064 新三板掛牌企業(yè)持續(xù)信息披露業(yè)務(wù)的流程是什么?
065 新三板信息披露的種類是什么?
066 信息披露的原則和要求是什么?
067 掛牌后，如何披露定期報(bào)告?
068 什么是臨時(shí)報(bào)告的首次披露義務(wù)?
069 申請(qǐng)掛牌公司首次信息披露文件包括哪些?
070 公司掛牌前的首次信息披露和第二次信息披露在時(shí)間上有什么區(qū)別?
071 公告披露后發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤和遺漏該怎么辦?
072 高層及董事對(duì)定期報(bào)告存有異議該怎么辦?
073 掛牌公司的股票發(fā)生異常波動(dòng)，該如何進(jìn)行披露?
074 掛牌公司存在訴訟和仲裁的情況，需不需要披露?
075 掛牌公司信息披露的形式是什么?
第三節(jié)新三板交易制度
076 新三板的交易制度主要是指什么?
077 新三板交易主體制度包含哪些方面?
078 新三板交易中有哪些制度規(guī)定?
079 有關(guān)轉(zhuǎn)讓信息的規(guī)則包括哪些?
080 新三板新規(guī)則下的交易制度有什么特點(diǎn)?
081 交易結(jié)算制度的要點(diǎn)是什么?
082 如何監(jiān)控和處理異常轉(zhuǎn)讓行為?
083 新三板適合 T 0 的交易形式嗎?未來(lái)會(huì)放開嗎?
084 新股發(fā)行由核準(zhǔn)制改為注冊(cè)制對(duì)新三板會(huì)有什么影響?
085 新三板的交易規(guī)則是怎樣的?
086 新三板的交易范圍是什么?
087 新三板交易制度中存在的問(wèn)題有哪些?
第四節(jié)新三板監(jiān)管制度
088 投資者適當(dāng)性制度指什么?
089 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將如何落實(shí)投資者適當(dāng)性制度?
090 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》包含了哪些內(nèi)容?
091 掛牌公司監(jiān)管制度的要點(diǎn)是什么?
092 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的作用和意義是什么?
093 建立不同層次市場(chǎng)間的有機(jī)聯(lián)系，是否意味著全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與交易所市場(chǎng)、區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)之間將建立轉(zhuǎn)板制度?
094 從法律法規(guī)方面來(lái)看，未拆分VIE 結(jié)構(gòu)的企業(yè)能直接上新三板嗎?
095 內(nèi)資企業(yè)股東轉(zhuǎn)變身份為美國(guó)永久居民或外籍人士，是否影響該內(nèi)資企業(yè)上市新三板?
096 IPO暫停是否影響新三板公司掛牌?
097 新三板掛牌企業(yè)如果有對(duì)外擔(dān)保，對(duì)企業(yè)掛牌有影響嗎?
098 誠(chéng)信檔案指的是什么?
099 什么是誠(chéng)信檔案的誠(chéng)信信息?
100 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的自律監(jiān)管指的是什么?
101 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司監(jiān)管的對(duì)象有哪些?
102 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的紀(jì)律處分包括哪些?
103 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司如何做出處分?
104 證監(jiān)會(huì)對(duì)市場(chǎng)監(jiān)管可以采取哪些措施?
105 證監(jiān)會(huì)可采取哪些措施對(duì)公眾公司實(shí)施監(jiān)督?
106 掛牌企業(yè)在國(guó)資、外資、稅收政策原則上要比照交易所市場(chǎng)及上市公司的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理嗎?
第三章
新三板掛牌及融資操作程序第一節(jié)掛牌申請(qǐng)相關(guān)問(wèn)題
107 股份有限公司申請(qǐng)掛牌的條件有哪些?
108 國(guó)有企業(yè)或者外資企業(yè)是否可以申請(qǐng)掛牌?
109 關(guān)于農(nóng)業(yè)企業(yè)掛牌新三板如何解決生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證問(wèn)題?
110 初創(chuàng)企業(yè)是否適合上新三板?
111 低門檻是否會(huì)使新三板掛牌公司數(shù)量龐大、魚龍混雜?
112 高新園區(qū)的企業(yè)申請(qǐng)掛牌是否有行業(yè)限制?
113 區(qū)域性股權(quán)交易場(chǎng)所掛牌公司是否可以在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌?如可以，需要履行什么程序?
114 申請(qǐng)掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認(rèn)函?
115 股東人數(shù)超過(guò)200人的企業(yè)，一般如何申請(qǐng)掛牌?
116 如何理解“公司治理機(jī)制健全，合法經(jīng)營(yíng)規(guī)范”?
117 公司高層因交通肇事被刑拘，影響公司掛牌嗎?
118 擬掛牌公司實(shí)際控制人正在坐牢，公司能掛牌嗎?該怎么辦?
119 擬掛牌公司的實(shí)際控制人是否必須存在，如果不存在，該如何理解?
120 掛牌申報(bào)文件的格式有什么具體要求?
121 公司申報(bào)掛牌所需資料的最低要求是什么?有沒(méi)有其他要求?
122 擬掛牌公司中有未成年的股東是否合法，會(huì)不會(huì)影響公司掛牌?
123 擬掛牌公司的“五個(gè)獨(dú)立”分別是什么?
124 什么是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?是否影響公司掛牌新三板?
125 公司因?yàn)榇嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)而無(wú)法掛牌，該怎么解決?
126 什么是關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系，什么是關(guān)聯(lián)交易?
127 關(guān)聯(lián)交易會(huì)對(duì)公司掛牌產(chǎn)生影響嗎?
128 公司被罰款30萬(wàn)元，是否會(huì)影響公司的掛牌?
129 公司高層最近一年出現(xiàn)了變動(dòng)，影響公司掛牌嗎?
130 公司經(jīng)營(yíng)多項(xiàng)業(yè)務(wù)，而且這些業(yè)務(wù)不相關(guān)，那么公司能夠上新三板嗎?
131 公司持續(xù)處于虧損狀態(tài)，該不該上新三板?
132 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是同一個(gè)人，這樣的公司可以掛牌新三板嗎?
第二節(jié)企業(yè)改制及掛牌操作程序
133 什么是企業(yè)股份改造?擬掛牌公司股份改造有哪些方式?
134 股份制改造有怎樣的流程?
135 企業(yè)改制需要遵循什么樣的原則?
136 股份有限公司設(shè)立的條件是什么?
137 合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)為什么不能改制成股份公司?
138 民營(yíng)企業(yè)可以改制為股份有限公司嗎?需要注意什么事項(xiàng)?
139 股份改制中的重組有哪些內(nèi)容?
140 整體變更方式股改依據(jù)的法律條件是什么?
141 整體變更股改后，股東的責(zé)任發(fā)生了什么變化?
142 整體變更股改后，公司的債權(quán)債務(wù)的繼承是不是就發(fā)生了改變?
143 整體變更應(yīng)該注意什么事項(xiàng)?
144 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在公司股改與設(shè)立階段提供哪些服務(wù)?
145 進(jìn)行股份改制的公司可以用資本公積轉(zhuǎn)增股本嗎?
146 公司改制時(shí)，所得稅該如何繳納?
147 擬掛牌公司在改制過(guò)程中通常如何處理土地使用權(quán)?
148 公司到新三板掛牌的基本步驟是什么?
149 企業(yè)改制掛牌大致需要多長(zhǎng)時(shí)間?
150 新三板掛牌需要哪些中介機(jī)構(gòu)?
151 公司獲得掛牌通過(guò)后，接下來(lái)應(yīng)該怎么做?
152 如何申請(qǐng)證券簡(jiǎn)稱和代碼?
153 公司掛牌時(shí)，需要領(lǐng)取的相關(guān)文件有哪些?
154 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司如何進(jìn)行掛牌審查?
155 掛牌公司治理的財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)是什么?
156 在新三板掛牌遵循的原則是什么?
157 高新技術(shù)企業(yè)在掛牌新三板前后需要做什么工作?
158 公司掛牌時(shí)，存在解除限售情況，該怎么辦?
159 大股東限售有什么相關(guān)規(guī)定?掛牌前12個(gè)月以內(nèi)的除控股股東及實(shí)際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制?
160 股份初始登記的操作程序是怎樣的?
161 掛牌時(shí)的股票發(fā)行需要注意什么?
162 為什么新三板掛牌越早越好?
163 新三板掛牌公司舉行掛牌儀式，需要和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司進(jìn)行聯(lián)系嗎?
164 擬掛牌公司名下沒(méi)有房產(chǎn)，辦公的房屋系租賃，會(huì)不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?是否會(huì)構(gòu)成公司掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙?
165 為什么有的企業(yè)登陸新三板需要借殼?
第三節(jié)定向發(fā)行操作程序
166 什么是新三板的定向發(fā)行?
167 新三板定向發(fā)行有什么要求?
168 新三板定向增發(fā)的流程是什么?
169 新三板定向發(fā)行融資“小額豁免審批”指的是什么?
170 新三板有沒(méi)有限制定向發(fā)行股份鎖定期?為什么?
171 新三板定向發(fā)行的對(duì)象有沒(méi)有規(guī)定?
172 新三板定向發(fā)行融資有什么特點(diǎn)?
173 股東超過(guò)200人的公司定向發(fā)行，董事會(huì)和股東大會(huì)還應(yīng)對(duì)哪些內(nèi)容做出決議?
174 新三板定向發(fā)行的規(guī)模、速度如何?
175 定向發(fā)行的成功率高嗎?
176 掛牌公司向外部投資者和原股東定向增資時(shí)的價(jià)格不一致，這樣做合理嗎?
177 新三板企業(yè)定向增資的條件是什么?
178 定向融資制度的主要內(nèi)容是什么?
179 投資者參與定向發(fā)行的原因是什么?
180 定向發(fā)行過(guò)程中需要哪些申請(qǐng)文件?
181 可不可以以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司定向發(fā)行的股份?
182 全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式運(yùn)營(yíng)后第一家定向融資的公司是誰(shuí)?
183 掛牌公司通過(guò)定向發(fā)行向員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)合理嗎?
184 定向發(fā)行過(guò)程中，律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書的主要內(nèi)容是什么?
185 定向增資有沒(méi)有限售期要求?
186 什么是新三板的儲(chǔ)架發(fā)行制度?
187 定增市盈率是怎樣計(jì)算的?其含義是什么?
188 對(duì)賭協(xié)議對(duì)新三板企業(yè)融資一般有什么影響?
189 新三板定向融資的速度快嗎?
第四節(jié)中小企業(yè)私募債
190 什么是中小企業(yè)私募債?
191 對(duì)比說(shuō)明一下新三板與中小企業(yè)私募債的各自優(yōu)勢(shì)?
192 中小企業(yè)私募債發(fā)展的現(xiàn)狀?
193 中小企業(yè)私募債的發(fā)行流程是怎樣的?
194 中小企業(yè)私募債備案程序是什么?
195 中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件是什么?
196 中小企業(yè)私募債發(fā)行人有什么行業(yè)限制?
197 個(gè)人投資者可以參與中小企業(yè)私募債嗎?有什么樣的條件限制?
198 私募承銷商如何履行盡職調(diào)查義務(wù)?
199 中小企業(yè)私募債擔(dān)保和評(píng)級(jí)具體有什么樣的要求?
200 如何調(diào)查并披露發(fā)行人、發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人以及非專業(yè)擔(dān)保公司保證人的信用情況?
201 私募債券的評(píng)級(jí)報(bào)告內(nèi)容該如何進(jìn)行披露?
202 擔(dān)保時(shí)，如何披露保證人的財(cái)務(wù)情況?
203 發(fā)行私募債券怎樣披露年度財(cái)務(wù)報(bào)告?
204 中小企業(yè)私募債募集資金主要用于什么?
205 中小企業(yè)私募債的制度有哪些優(yōu)勢(shì)?
206 發(fā)行中小企業(yè)私募債的必要性和意義是什么?
206 投資者參與中小企業(yè)發(fā)行私募債券需要具備什么樣的條件?
207 中小企業(yè)私募債發(fā)行前需要什么備案材料?
208 中小企業(yè)私募債可以轉(zhuǎn)讓交易嗎?
209 私募債券的持有賬戶人數(shù)200人限制應(yīng)該如何進(jìn)行控制?
210 中小企業(yè)私募債可以分期發(fā)行嗎?最多分幾期?
第五節(jié)新三板的其他融資工具
211 除了定向發(fā)行、私募債之外，新三板的融資工具還包括哪些?
212 什么是優(yōu)先股?
213 優(yōu)先股的優(yōu)先主要體現(xiàn)在哪些方面?
214 優(yōu)先股有什么樣的特點(diǎn)?
215 優(yōu)先股也會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)嗎?
216 優(yōu)先股要比普通股更好嗎?
217 優(yōu)先股發(fā)行人的范圍和發(fā)行條件是什么?
218 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)該滿足什么樣的基本要求和條件?
219 優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有哪些規(guī)定?
220 非上市公眾公司向哪些合格投資者發(fā)行優(yōu)先股?
221 什么是股權(quán)質(zhì)押?
222 什么是新三板股權(quán)質(zhì)押?
223 股權(quán)質(zhì)押貸款指的是什么?
224 新三板掛牌對(duì)公司股權(quán)質(zhì)押貸款有何好處?
225 在實(shí)際操作中，銀行如何對(duì)掛牌公司股份質(zhì)押貸款進(jìn)行估值?
226 股權(quán)質(zhì)押貸款會(huì)不會(huì)影響公司掛牌?
227 什么是可轉(zhuǎn)債?
228 可轉(zhuǎn)債有什么特點(diǎn)?
229 如何理解可轉(zhuǎn)債的可轉(zhuǎn)換性?
230 可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)企業(yè)的好處體現(xiàn)在哪些方面?
231 可轉(zhuǎn)債對(duì)投資者具有什么樣的吸引力?
232 可轉(zhuǎn)債的風(fēng)險(xiǎn)有哪些?
233 可轉(zhuǎn)債的售價(jià)是怎樣的?
234 可轉(zhuǎn)債交易一般該如何定價(jià)?
235 可轉(zhuǎn)債的交易方式和股票的交易方式有什么樣的區(qū)別?
236 如何購(gòu)買可轉(zhuǎn)債券?
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