《董事會與公司治理》是“公司前沿叢書”之一，《董事會與公司治理》共分15個章節(jié)，主要對董事會與公司治理的相關(guān)知識作了介紹，具體內(nèi)容包括戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮、審計委員會與公司風(fēng)險監(jiān)控、機構(gòu)投資者與全球公司治理趨同、日本的企業(yè)集團與公司治理改革等。《董事會與公司治理》可供從事相關(guān)工作的人員作為參考用書使用。
《董事會與公司治理》由中國發(fā)展出版社出版。
改善公司治理是一個系統(tǒng)工程，需要引入和創(chuàng)造一系列的公司治理機制，董事會是其中最重要的-個環(huán)節(jié)。組建-個良好的董事會，確保董事會及其各個委員會的運作質(zhì)量，是現(xiàn)代公司取得可持續(xù)性成功之關(guān)鍵。
仲繼銀，1985年和1988年分別畢業(yè)于中國人民大學(xué)計劃統(tǒng)計系和中國社會科學(xué)院研究生院經(jīng)濟系，現(xiàn)任中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員。曾任日本亞洲經(jīng)濟研究所客座研究員、美國邁阿密大學(xué)訪問學(xué)者。
主要研究領(lǐng)域包括經(jīng)濟增長、國有企業(yè)改革和企業(yè)理論。出版專著和譯著（合作）近20本，包括《公司治理》、《知識、創(chuàng)新與經(jīng)濟》、《東南亞：成功的外向型經(jīng)濟》、《中國居民收入分配實證分析》和《企業(yè)人力資源開發(fā)》等。在《經(jīng)濟研究》、《經(jīng)濟學(xué)動態(tài)》、《國際經(jīng)濟評論》和《中國證券報》等報刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文、研究報告和評論文章上百篇。
近十年來集中進行有關(guān)公司治理理論和實踐問題的研究工作。特別專注于董事會、股權(quán)激勵和公司戰(zhàn)略問題的研究。曾在《中華工商時報》上開設(shè)每周一期的“仲繼銀專欄”，現(xiàn)在《董事會》雜志開設(shè)每月一期的“董事學(xué)院講壇”專欄。提供過研究、咨詢服務(wù)或應(yīng)邀演講的單位包括世界銀行、亞洲開發(fā)銀行、上海證券交易所、中國航空工業(yè)集團、中國遠洋集團、中國五礦集團、中國銀行等近百家。
第1章 導(dǎo)論：公司改變世界
1.1 股份公司：天使與怪獸
1.1.1 良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低
1.1.2 改進公司治理的終極動力來自市場競爭
1.2 全球公司治理：投資者保護運動的興起
1.2.1 第三項全球性運動
1.2.2 亞洲國家的公司治理問題
1.2.3 動力、能力和工具：公司治理的三個關(guān)鍵問題
1.3 中國崛起面臨的一個關(guān)鍵挑戰(zhàn)
1.3.1 中國的跟進：步伐與目標
1.3.2 中國為什么沒有偉大公司
1.4 公司治理的理論體系與本書結(jié)構(gòu)安排
1.4.1 公司制企業(yè)的四個屬性與公司治理中要處理的三種關(guān)系
1.4.2 三個層次的公司治理問題與中國公司的相對位置
第2章 董事職責(zé)與董事會：公司制的基石
2.1 正確理解董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位
2.1.1 股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力
2.1.3 法律實施中的董事和董事會概念
2.1.4 股東、公司章程與董事會權(quán)力
2.2 恪守管家本分：董事的忠實義務(wù)
2.2.4 可以存在的競爭和可以利用的機會
2.2.6 可以與公司進行的競爭：治理原則與例證
2.2.7 可以利用的公司機會：治理原則與例證
2.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)
2.3.1 勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實義務(wù)的區(qū)別
2.3.2 勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標準趨向提高，范圍趨向擴展
2.4 董事的免責(zé)安全港：商業(yè)判斷準則
2.4.1 不以成敗論英雄：注重決策過程而非結(jié)果的董事責(zé)任標準
2.4.2 商業(yè)判斷準則的三個構(gòu)件：善意、無私利和知情決策
2.4.3 董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運用自己的專業(yè)知識
2.4.4 忠實正直并且沒有嚴重疏忽的錯誤，歸市場管，不受法律的懲罰
2.5 董事會的精神實質(zhì)－平等、合作、信賴與負責(zé)
2.6 中國有關(guān)董事監(jiān)事法規(guī)中的問題
第3章 組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)
3.1 為什么要特別關(guān)注董事會管理
3.1.1 偉大的董事會意味著偉大的公司
3.1.2 董事會的運作越來越受到外部人員，特別是資本市場的關(guān)注
3.1.3 董事會受股東之托管理公司，但同時要對各種利益相關(guān)者負責(zé)
3.1.4 董事會管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁
3.2 董事會的規(guī)模與結(jié)構(gòu)
3.2.1 各個國家的公司董事會：形式上差異，功能上趨同
3.2.2 董事會的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量
3.2.3 花旗集團的董事會：基本治理規(guī)則與構(gòu)成
3.3 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體
3.3.1 獨立董事的價值
3.3.2 外部董事與獨立董事的區(qū)別
3.3.3 中國公司獨立董事制度的建立
3.4 通過新董事的選聘改進董事會
3.4.1 董事提名程序與選聘標準
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 選聘董事的幾條指導(dǎo)原則
3.4.4 誰來選聘獨立董事：關(guān)鍵在于標準和程序
3.4.5 中國公司董事會構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問題
3.5 資格、職務(wù)改變、任期與退休
3.5.1 董事的任職資格
3.5.2 職務(wù)改變時的董事任職資格
3.5.3 董事的任職期限和退休
3.5.4 董事的分類和解聘
3.6 董事會秘書
第4章 戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮
第5章 董事會、董事長與首席執(zhí)行官
第6章 董事會的委員會
第7章 審計委員會與公司風(fēng)險監(jiān)控
第8章 薪酬委員會與董事高管激勵
第9章 董事會的會議與績效評估
第10章 不同類型企業(yè)的董事會與公司治理
第11章 所有權(quán)驅(qū)動力：股票期權(quán)與員工持股
第12章 機構(gòu)投資者與全球公司治理趨同
第13章 日本的企業(yè)集團與公司治理改革
第14章 改進中國上市公司治理：問題與建議
第15章 從管理到治理：中國企業(yè)的案例故事
參考文獻
后記
4.7.2 首席執(zhí)行官評價的主要內(nèi)容
董事會對首席執(zhí)行官的業(yè)績評價，主要包括以下幾個方面內(nèi)容。
誠實正直：首席執(zhí)行官是否通過展示高尚的道德意識、誠實、公平和創(chuàng)業(yè)精神而在公司中形成了一種有利的氣氛？首席執(zhí)行官的行為是否適合首席執(zhí)行官職位的要求？
視野：首席執(zhí)行官是否在經(jīng)營上為公司確定了一個合理且清晰的方向？此經(jīng)營方向是否為業(yè)務(wù)的建立與發(fā)展提供了一個堅實的基礎(chǔ)？實際的經(jīng)營計劃是否反映出這個視野？
領(lǐng)導(dǎo)：首席執(zhí)行官是否已建立起一個很強的管理班子？管理班子是否像一個團隊一樣運作？首席執(zhí)行官是否能及時替換不能勝任工作的管理人員？
實現(xiàn)公司業(yè)績目標的能力：首席執(zhí)行官在實現(xiàn)公司財務(wù)與經(jīng)營目標，長期和短期的目標時做得怎樣？首席執(zhí)行官實現(xiàn)戰(zhàn)略計劃中的目標的能力如何？是否應(yīng)把股東價值目標（如股價）和競爭業(yè)績目標（如市場占有率）考慮進去？
管理人員的繼任計劃：首席執(zhí)行官是否提出了一個合理的繼任計劃？提出的繼任者是否可行和被董事會接受？
與股東的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否鼓勵公司與股東進行公開溝通？是否對股東關(guān)心的合理事項給予了足夠的關(guān)注？
與利益相關(guān)者的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否帶領(lǐng)公司與所有的利益相關(guān)者（如職工、顧客、社區(qū)、銀行、政府等）建立了有效的關(guān)系？
與董事會的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否尊重董事會的獨立性？首席執(zhí)行官是否就公司將要作出的重大投資決策事先與董事會商量，并獲得董事會的批準？是否尊重非執(zhí)行董事以及他們獨立開會的要求？
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