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王佐發(fā)所著的《上市公司重整中債權(quán)人與中小股東的法律保護(hù)》在借鑒以美國(guó)破產(chǎn)法立法和司法實(shí)踐為主的國(guó)際破產(chǎn)法實(shí)踐的基礎(chǔ)上，根據(jù)重整制度的基本原理，以建構(gòu)債權(quán)人和中小股東的“有效率的保護(hù)制度” 為目標(biāo)，沿著以下路徑完成“上市公司重整中債權(quán)人和中小股東的法律保護(hù)” 的理論架構(gòu)，并提出修改《破產(chǎn)法》的近期與遠(yuǎn)期模式構(gòu)想：第一章討論公司重整的基本原理。首先，本章從科斯的企業(yè)理論推導(dǎo)出公司的第一個(gè)本質(zhì)：因?yàn)楣臼遣煌纳a(chǎn)要素以市場(chǎng)交易之外的另一種方式的組合，所以，公司的本質(zhì)是一個(gè)資產(chǎn)池；為，了協(xié)調(diào)不同生產(chǎn)要素的提供者之間的關(guān)系，以便實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的*化，必須從法律上界定不同生產(chǎn)要素提供者的法律地位。從這個(gè)角度，公司的另一個(gè)本質(zhì)是合同束。在正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下，公司治理中的內(nèi)外關(guān)系就是以公司的兩個(gè)本質(zhì)為起點(diǎn)展開(kāi)的。其次，本章從正常狀態(tài)下的公司治理的基本原理引申出重整中的公司治理，指出重整中的公司治理的價(jià)值目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)重整中的公司的資產(chǎn)價(jià)值的*化。在此基礎(chǔ)上，本章提出重整剩余的概念，并從重整博弈的角度分析重整參與人在分配重整剩余的博弈中的激勵(lì)。為了在不損失效率的基礎(chǔ)上公平地分配重整剩余，必須設(shè)計(jì)合理的重整博弈規(guī)則。最后，本章總結(jié)認(rèn)為，重整程序就是一個(gè)博弈的過(guò)程。重整制度的效率目標(biāo)和公平目標(biāo)能否圓滿實(shí)現(xiàn)有賴于合理的博弈規(guī)則，這個(gè)博弈規(guī)則集中體現(xiàn)在重整程序設(shè)計(jì)上。
第二章討論債權(quán)人與中小股東保護(hù)制度的分析路徑。本章從債權(quán)人與中小股東向公司投入資本或者生產(chǎn)要素的那一刻展開(kāi)動(dòng)態(tài)的分析，從實(shí)現(xiàn)債權(quán)人與中小股東的投資的預(yù)期價(jià)值的*化的角度切入，提出債權(quán)人與中小股東保護(hù)的“動(dòng)態(tài)保護(hù)”概念。本章首先提出債權(quán)人與中小股東保護(hù)的時(shí)間向度，即從公司發(fā)生困境，到最后走進(jìn)破產(chǎn)重整程序的過(guò)程中，對(duì)債權(quán)人和中小股東提供動(dòng)態(tài)的事前與事后的保護(hù)機(jī)制。在以上分析的基礎(chǔ)上，本章提出債權(quán)人與中小股東保護(hù)的基本分析維度。這些分析維度包括風(fēng)險(xiǎn)分析路徑、公平與效率的權(quán)衡、建立有效率的激勵(lì)機(jī)制、成本收益分析和管制與自治的平衡。
第三章考察了公司重整中債權(quán)人與中小股東保護(hù)的傳統(tǒng)理論，即傳統(tǒng)法律制度為債權(quán)人和中小股東提供的保護(hù)機(jī)制。這些保護(hù)機(jī)制包括破產(chǎn)中對(duì)擔(dān)保債權(quán)人的保護(hù)制度、破產(chǎn)撤銷權(quán)制度、衡平居次制度以及破產(chǎn)法上的尚未實(shí)質(zhì)履行完畢的契約制度。本章在肯定這些保護(hù)制度的價(jià)值的基礎(chǔ)上，指出其中的不足。
第四章分析上市公司重整中的公司治理問(wèn)題。本章根據(jù)公司治理的基本原理，首先，考察上市公司重整中的控制人及其授信義務(wù)。其次，在此基礎(chǔ)上，考察債權(quán)人與中小股東保護(hù)的基本機(jī)制，即談判機(jī)制、監(jiān)督制衡機(jī)制、強(qiáng)裁機(jī)制和訴訟機(jī)制。根據(jù)我國(guó)上市公司重整中的案例，本章分析了我國(guó)上市公司重整制度在保護(hù)債權(quán)人和中小股東上的不足。最后，本章詳細(xì)考察了主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體的上市公司重整中的管理人制度，為分析我國(guó)上市公司重整中的管理人制度打下基礎(chǔ)。
第五章考察接近破產(chǎn)狀態(tài)時(shí)的公司治理。首先，本章分析了接近破產(chǎn)狀態(tài)時(shí)公司管理層和控股股東與債權(quán)人和中小股東之間的沖突。其次，從公司治理的角度考察在接近破產(chǎn)的時(shí)間段中債權(quán)人與中小股東的保護(hù)機(jī)制。這些保護(hù)機(jī)制包括接近破產(chǎn)狀態(tài)時(shí)公司控制權(quán)人授信義務(wù)的改變、債權(quán)人與中小股東參與拯救公司的權(quán)利。最后，本章結(jié)合我國(guó)上市公司中出現(xiàn)的典型案例，指出造成我國(guó)上市公司重整中債權(quán)人與中小股東保護(hù)不足的制度原因之一是缺乏對(duì)接近破產(chǎn)狀態(tài)下的公司治理的規(guī)制，并提出改革建議。
第六章討論強(qiáng)裁制度下的債權(quán)人與中小股東的保護(hù)。本章首先澄清了一個(gè)基本理論，指出強(qiáng)裁不是壓制債權(quán)人和中小股東等異議者的工具，相反，它是一種保護(hù)制度，旨在保護(hù)對(duì)重整計(jì)劃持異議的重整參與人。然后，本章論述了強(qiáng)裁中的公平原則，并在此基礎(chǔ)上，對(duì)我國(guó)上市公司重整中適用強(qiáng)裁制度提出立法改革與司法操作建議。
第七章討論上市公司重整中的未來(lái)侵權(quán)債權(quán)人。
本章從參與重整博弈的困難以及成本收益的角度論述未來(lái)侵權(quán)債權(quán)人在上市公司重整中的弱勢(shì)地位，然后借鑒國(guó)際上成熟的做法，結(jié)合三鹿破產(chǎn)中的三聚氰胺受害者的境遇，為我國(guó)破產(chǎn)法改革以及未來(lái)類似案件的司法操作提出建議。
第八章討論預(yù)重整制度及其對(duì)債權(quán)人和中小股東保護(hù)的價(jià)值。本章從DIP 制度以及公司重整的基本原理推導(dǎo)出預(yù)重整制度的效率價(jià)值，并論證預(yù)重整制度對(duì)建立債權(quán)人與中小股東的“有效率的保護(hù)制度” 的重要性。最后，本章提出我國(guó)破產(chǎn)法為契合預(yù)重整制度應(yīng)該做出的改革建議。
第九章討論合并重整制度中債權(quán)人與中小股東的法律保護(hù)。本章在傳統(tǒng)理論的基礎(chǔ)上把合并重整進(jìn)一步劃分為消極意義上的合并重整和積極意義上的合并重整。并從保護(hù)集團(tuán)公司營(yíng)運(yùn)價(jià)值以及改善對(duì)債權(quán)人和中小股東保護(hù)的角度提出積極意義上的合并重整的制度設(shè)計(jì)構(gòu)想。
第十章考察了我國(guó)上市公司重整制度的立法與司法現(xiàn)狀，并以DIP制度為核心，提出我國(guó)未來(lái)破產(chǎn)法改革的具體的立法建議。

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