本書旨在詳解北京證券交易所（簡(jiǎn)稱“北交所”）的制度規(guī)則，同時(shí)介紹北交所IPO實(shí)務(wù)操作指南。上篇從理論及制度出發(fā)，梳理了我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展歷程，并對(duì)北交所的具體制度做系統(tǒng)解讀，包括北交所發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)督管理、再融資及交易制度等。下篇從實(shí)務(wù)出發(fā)，從登陸北交所必經(jīng)階段入手，詳細(xì)論述北交所上市路徑、上市實(shí)操中的盡職調(diào)查、股份制改造、掛牌申請(qǐng)、掛牌公司的規(guī)范運(yùn)營(yíng)、北交所IPO申報(bào)等具體步驟內(nèi)容、常見問(wèn)題及解決措施等。從宏觀到微觀，從理論到實(shí)踐，全面系統(tǒng)、指導(dǎo)應(yīng)用性強(qiáng)。

專業(yè)：券商、律師、會(huì)計(jì)師、基金公司等IPO全團(tuán)隊(duì)資深顧問(wèn)傾心打造。


全面：系統(tǒng)梳理北交所重要制度規(guī)范，深度解讀中國(guó)注冊(cè)制。


縱深：橫向比較交易板塊，能上能下；縱向解讀上市流程，能進(jìn)能出。


實(shí)用：?jiǎn)栴}導(dǎo)向，IPO理論與實(shí)踐結(jié)合，直擊痛點(diǎn)，破解困局。


簡(jiǎn)明：提煉龐雜法律條文，精心圖表設(shè)計(jì)，內(nèi)容可視化，一目了然。

北京證券交易所（簡(jiǎn)稱“北交所”）的誕生是中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展歷程中的重要里程碑。北交所的設(shè)立對(duì)于我國(guó)證券市場(chǎng)多層次格局的構(gòu)建以及各層級(jí)之間的“能上能下、能進(jìn)能出”將起到承上啟下的關(guān)鍵作用。同時(shí)，北交所在我國(guó)證券交易所向公司制轉(zhuǎn)型發(fā)展、我國(guó)證券市場(chǎng)注冊(cè)制的推廣普及、解決我國(guó)民營(yíng)企業(yè)尤其是“專精特新”中小企業(yè)在早期發(fā)展階段中的“融資難”和“融資貴”等方面將起到積極的建設(shè)性作用。


本書旨在幫助讀者在較短時(shí)間內(nèi)全面系統(tǒng)性地了解北交所和滬深交易所以及全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的聯(lián)系和差異，把握注冊(cè)制背景下北交所的主要制度和業(yè)務(wù)規(guī)則，掌握在北交所IPO所應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注和解決的問(wèn)題與難點(diǎn)，了解證券公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和基金公司在其中扮演的角色和作用。具體而言，本書的亮點(diǎn)如下：


亮點(diǎn)1　全面系統(tǒng)，縱橫交錯(cuò)


從縱向來(lái)看，本書對(duì)中國(guó)證券交易所進(jìn)行了系統(tǒng)梳理，并詳細(xì)梳理了從新三板到北交所誕生的歷史沿革。


從橫向來(lái)看，北交所作為第三個(gè)全國(guó)性證券交易所，與滬深交易所的比較不可或缺。本書將北交所對(duì)同樣實(shí)施注冊(cè)制的上交所科創(chuàng)板和深交所創(chuàng)業(yè)板的相關(guān)規(guī)定予以比較，旨在幫助讀者全面系統(tǒng)地理解和把握北交所的制度設(shè)計(jì)與戰(zhàn)略定位。


亮點(diǎn)2　詳細(xì)梳理北交所主要制度和業(yè)務(wù)規(guī)則


筆者結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，將北交所所涉重要法律法規(guī)、制度規(guī)則等規(guī)范性文件予以歸納整理，提煉重難點(diǎn)，使讀者免受閱讀龐雜、晦澀、分散的法律條文之苦，通讀本書即可一覽北交所制度規(guī)則全貌。


本書涵蓋了北交所的重要制度，如發(fā)行上市制度、持續(xù)監(jiān)管（公司治理、信息披露、股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃、重大資產(chǎn)重組、停牌和復(fù)牌、退市制度）、監(jiān)督管理（現(xiàn)場(chǎng)檢查、自律監(jiān)管措施、自律處分）、再融資、交易制度（全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所交易制度）等。


亮點(diǎn)3　助力企業(yè)快速登陸北交所，實(shí)用性強(qiáng)


本書的一大特點(diǎn)是與實(shí)踐緊密結(jié)合。本書的實(shí)務(wù)篇部分直擊IPO重難點(diǎn)，密切回應(yīng)企業(yè)關(guān)注，從北交所上市的兩大路徑入手，全流程深度剖析掛牌全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層到北交所上市，將主要步驟以專章形式呈現(xiàn)，如盡職調(diào)查、股份制改造、掛牌申請(qǐng)、掛牌公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)范運(yùn)營(yíng)、北交所IPO申報(bào)等。


此外，為了助力企業(yè)順利登陸北交所，筆者將北交所上市中常見法律及財(cái)稅問(wèn)題予以梳理歸納，重點(diǎn)突出，直擊痛點(diǎn)。


亮點(diǎn)4　結(jié)合實(shí)踐，引申思考


在整理北交所相關(guān)制度過(guò)程中，對(duì)于廣大讀者重視及關(guān)心的重要制度，筆者在現(xiàn)有規(guī)定的基礎(chǔ)上，結(jié)合多年豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)內(nèi)容予以引申，如股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃、股份減持與限售、股改等。此外，在發(fā)行上市章節(jié)，筆者結(jié)合中國(guó)國(guó)情，對(duì)中國(guó)特色的注冊(cè)制進(jìn)行了深入的引申探討。


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陳卓 法學(xué)博士 現(xiàn)任北京民安卓越投資管理有限公司總經(jīng)理，先后參與十多個(gè)汽車企業(yè)和民爆企業(yè)的投資并購(gòu)工作；曾任北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司副總裁，北京汽車股份有限公司零部件開發(fā)部副部長(zhǎng)，在產(chǎn)業(yè)研究和投資方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)，曾主持出版《智能汽車：決戰(zhàn)2020》（北京理工大學(xué)出版社2018年）。 王賀 畢業(yè)于外交學(xué)院，具有國(guó)際經(jīng)濟(jì)法法學(xué)碩士學(xué)位，有十余年的律師工作經(jīng)驗(yàn)。王律師目前為北京德恒律師事務(wù)所北京總部的合伙人。主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)榫硟?nèi)外上市、債券、私募融資、風(fēng)險(xiǎn)投資、外商投資、并購(gòu)、重組等。 王律師在從事實(shí)務(wù)工作中注重總結(jié)，理論與實(shí)踐相結(jié)合，已有數(shù)十篇文章在國(guó)內(nèi)外知名刊物《財(cái)經(jīng)》《證券法苑》《環(huán)球財(cái)經(jīng)》《中國(guó)外匯》《證券市場(chǎng)紅周刊》《法學(xué)雜志》《China Law& Practice》等上發(fā)表。在微信公眾號(hào)“梧桐樹下V”發(fā)表數(shù)十篇文章，受到廣泛關(guān)注。著有《去紅籌：實(shí)戰(zhàn)案例分析與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》（法律出版社2013年）、《中國(guó)概念股五部曲》（法律出版社2014年）、《網(wǎng)絡(luò)安全、大數(shù)據(jù)公司境內(nèi)外上市案例分析與法律風(fēng)險(xiǎn)防范》（法律出版社2020年）。

上篇　理論篇


第一章　我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展歷程 / 003


第一節(jié)　我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展格局 / 003


一、我國(guó)證券市場(chǎng)已形成多層次發(fā)展格局 / 003


二、場(chǎng)內(nèi)交易市場(chǎng) / 004


三、場(chǎng)外交易市場(chǎng) / 006


第二節(jié) 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）的發(fā)展歷程 / 007


一、第一階段（2006—2013年） / 007


二、第二階段（2014—2020年） / 009


三、新三板遭遇“流動(dòng)性困境” / 011


第三節(jié) 北交所誕生 / 013


一、北交所籌備歷程 / 013


二、北交所設(shè)立目的 / 014


三、北交所與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的關(guān)系 / 016


第二章　發(fā)行上市 / 019


第一節(jié)　發(fā)行上市條件及基本程序 / 019


一、發(fā)行上市條件 / 019


二、北交所發(fā)行上市申請(qǐng)程序 / 030


三、有關(guān)中國(guó)注冊(cè)制的進(jìn)一步探討 / 033


第二節(jié)　募集資金管理 / 041


一、建立內(nèi)部制度 / 042


二、設(shè)置專戶及三方監(jiān)管 / 042


三、募集資金的用途 / 042


四、閑置募集資金、超募資金、置換自籌資金的處理 / 043


五、募集資金使用情況的自查及核查 / 044


第三節(jié)　股份變動(dòng)管理 / 044


一、股份變動(dòng)管理的一般規(guī)定 / 044


二、股份減持的一般規(guī)定 / 048


三、北交所與其他交易所（板塊）關(guān)于股份減持的比較 / 053


第四節(jié)　上市保薦及持續(xù)督導(dǎo) / 055


一、上市保薦 / 055


二、持續(xù)督導(dǎo) / 056


第三章　持續(xù)監(jiān)管 / 058


第一節(jié)　公司治理 / 058


一、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì) / 059


二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 / 062


三、股東、控股股東及實(shí)際控制人 / 064


四、表決權(quán)差異安排 / 065


五、承諾事項(xiàng)管理 / 075


六、投資者關(guān)系 / 075


七、社會(huì)責(zé)任 / 075


第二節(jié)　信息披露 / 076


一、信息披露的一般規(guī)定 / 076


二、定期報(bào)告 / 078


三、應(yīng)披露的交易 / 079


四、應(yīng)披露的其他重大事項(xiàng) / 083


第三節(jié)　股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃 / 085


一、掛牌全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)前的股權(quán)激勵(lì) / 086


二、掛牌全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)期間的股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃 / 095


三、北交所上市后的股權(quán)激勵(lì) / 100


第四節(jié)　重大資產(chǎn)重組 / 102


一、基本含義 / 102


二、標(biāo)的資產(chǎn)的要求 / 104


三、重組審核內(nèi)容與方式 / 104


四、重組審核程序 / 105


五、持續(xù)督導(dǎo) / 106


第五節(jié)　停牌和復(fù)牌 / 107


一、基本原則 / 107


二、停牌情形及停牌時(shí)間 / 107


三、特殊處理 / 109


第六節(jié)　退市機(jī)制 / 109


一、退市標(biāo)準(zhǔn) / 110


二、退市流程 / 114


三、退市去向 / 115


第四章　監(jiān)督管理 / 117


第一節(jié)　現(xiàn)場(chǎng)檢查 / 117


一、現(xiàn)場(chǎng)檢查的一般規(guī)定——《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》解讀 / 117


二、北交所上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查 / 118


第二節(jié)　自律監(jiān)管措施 / 122


第三節(jié)　紀(jì)律處分 / 123


一、監(jiān)管對(duì)象及紀(jì)律處分 / 123


二、紀(jì)律處分委員會(huì) / 124


三、申請(qǐng)復(fù)核 / 124


四、自查整改 / 125


第五章　再融資 / 126


第一節(jié)　再融資制度概述 / 126


一、明確再融資制度總體要求 / 126


二、依法分類設(shè)置發(fā)行條件 / 126


三、構(gòu)建清晰明確的發(fā)行程序 / 127


四、強(qiáng)化信息披露要求 / 127


五、強(qiáng)化各方責(zé)任追究 / 127


第二節(jié)　再融資發(fā)行條件 / 128


第三節(jié)　再融資審核與注冊(cè)程序 / 129


一、發(fā)行人審議并提交注冊(cè)材料 / 129


二、北交所審核部門審核 / 129


三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行注冊(cè) / 130


第四節(jié)　再融資定價(jià)、發(fā)售與認(rèn)購(gòu) / 130


一、承銷和定價(jià)方式 / 130


二、發(fā)行價(jià)格和轉(zhuǎn)讓要求 / 131


第六章　交易制度 / 132


第一節(jié)　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所交易制度概述 / 132


一、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要交易制度 / 132


二、北交所主要交易制度 / 134


三、全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與北交所主要交易制度比較 / 134


第二節(jié)　北交所交易制度解讀 / 135


……


下篇　實(shí)務(wù)篇


第七章　北交所上市路徑 / 145


第一節(jié)　掛牌基礎(chǔ)層 / 145


一、掛牌的基本條件 / 145


二、掛牌條件詳解 / 146


第二節(jié)　掛牌創(chuàng)新層 / 152


一、掛牌創(chuàng)新層 / 152


二、調(diào)出創(chuàng)新層 / 155


三、基礎(chǔ)層掛牌公司定期調(diào)入創(chuàng)新層指南 / 157


第八章　北交所上市實(shí)操 / 158


第一節(jié)　北交所上市的基本流程、時(shí)間及費(fèi)用 / 158


一、北交所的上市流程及時(shí)間 / 158


二、北交所的上市費(fèi)用 / 160


第二節(jié)　中介機(jī)構(gòu)的選擇及其服務(wù)內(nèi)容 / 161


一、中介機(jī)構(gòu)的選擇 / 161


二、主要中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容 / 165


第三節(jié)　盡職調(diào)查 / 170


一、券商盡職調(diào)查 / 171


二、律師盡職調(diào)查 / 184


三、會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查 / 198


第四節(jié)　股份制改造 / 205


一、股份制改造的基本含義 / 206


二、股份制改造的步驟 / 207


三、股份制改造中的常見問(wèn)題 / 208


四、股份制改造的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé) / 213


第五節(jié)　掛牌申請(qǐng) / 213


一、掛牌的基本程序 / 213


二、掛牌申報(bào)的文件 / 215


三、掛牌流程指南 / 217


第六節(jié)　掛牌公司在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的規(guī)范運(yùn)營(yíng) / 221


一、規(guī)范公司治理 / 221


二、合規(guī)信息披露 / 223


第七節(jié)　北交所IPO申報(bào) / 228


一、公司的準(zhǔn)備工作 / 228


二、中介機(jī)構(gòu)的工作 / 228


三、申報(bào)文件的準(zhǔn)備 / 229


四、遞交注冊(cè)材料 / 229


五、北交所審核及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè) / 229


第九章　北交所上市常見的法律及財(cái)稅問(wèn)題 / 231


第一節(jié)　常見的法律問(wèn)題 / 231


……


第二節(jié)　常見的財(cái)稅問(wèn)題 / 259


……


附　錄　北京證券交易所交易規(guī)則體系圖 / 277


后　記 / 279