導(dǎo)讀: 讓證券法成為通識(shí)………………………………………………………… 1 第一講 房間里的大象———證券法總則 ……………………………………… 7 一、 四則案例叩開(kāi)證券法的大門 ……………………………………………… 7 (一) 螞蟻上市背后的證券法 …………………………………………… 7 (二) “原始股” 買賣觸碰的證券法 …………………………………… 8 (三) 私募債交易中模糊的證券法 ……………………………………… 9 (四) 挺身而出保護(hù)投資者的證券法 ………………………………… 11 二、 證券法有什么用? ……………………………………………………… 12 (一) 證券法的立法目的 ……………………………………………… 12 (二) 如果只有一個(gè)目的 ……………………………………………… 15 (三) 證券法的初心和使命 …………………………………………… 16 三、 證券法管什么? ………………………………………………………… 19 (一) 并非所有證券都?xì)w證券法管 …………………………………… 19 (二) 我國(guó)證券法上的證券 …………………………………………… 20 (三) 當(dāng)我們說(shuō) “證券” 的時(shí)候到底在說(shuō)什么 ……………………… 23 四、 證券法怎么管? ………………………………………………………… 23 (一) 堅(jiān)持 “三公” 原則 ……………………………………………… 23 (二) 堅(jiān)持自愿、 有償、 誠(chéng)實(shí)信用原則 ……………………………… 25 (三) 堅(jiān)持法治原則 …………………………………………………… 26 (四) 如果只有一個(gè)原則 ……………………………………………… 27 (五) 原則的適用 ……………………………………………………… 272 第二講 從供銷社到超市———證券公開(kāi)發(fā)行與上市規(guī)則 ………………… 29 一、 李局長(zhǎng)與 “好公司” …………………………………………………… 29 (一) 李局長(zhǎng)的生意 ……………………………………………………… 29 (二) 兩家曾經(jīng)的 “好公司” ………………………………………… 30 (三) 公開(kāi)發(fā)行上市的誘惑 …………………………………………… 31 (四) 從供銷社到超市 ………………………………………………… 31 二、 證券的公開(kāi)發(fā)行 ………………………………………………………… 32 (一) “公開(kāi)發(fā)行” 的法定情形 ………………………………………… 32 (二) “200 人” 的問(wèn)題 ………………………………………………… 33 (三) “200 人” 的例外 ………………………………………………… 34 三、 公開(kāi)發(fā)行的注冊(cè)制 ……………………………………………………… 36 (一) 什么是注冊(cè)制? ………………………………………………… 36 (二) 中國(guó)式的注冊(cè)制 ………………………………………………… 37 (三) 公開(kāi)發(fā)行的豁免注冊(cè) …………………………………………… 40 (四) 擅自或變相公開(kāi)發(fā)行證券的法律責(zé)任 ………………………… 41 四、 公開(kāi)發(fā)行的類型與條件 ………………………………………………… 42 (一) 募集設(shè)立股份公司并發(fā)行股票的條件 ………………………… 42 (二) 公司首次公開(kāi)發(fā)行新股的條件 ………………………………… 43 (三) 上市公司發(fā)行新股的條件 ……………………………………… 48 (四) 公開(kāi)發(fā)行存托憑證的條件 ……………………………………… 51 五、 股票公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)的程序 ……………………………………………… 51 (一) 報(bào)送申請(qǐng)文件 …………………………………………………… 51 (二) 申請(qǐng)文件中募集資金用途的特別規(guī)定及法律責(zé)任 …………… 55 (三) 預(yù)先披露 ………………………………………………………… 57 (四) 證券交易所審核 ………………………………………………… 58 (五) 監(jiān)管機(jī)構(gòu)注冊(cè) …………………………………………………… 60 (六) 公告募集文件并置備查閱 ……………………………………… 63 (七) 科創(chuàng)板上市全景路線圖 ………………………………………… 63 (八) 注冊(cè)的結(jié)果與法律責(zé)任 ………………………………………… 64 六、 債券公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)的特殊規(guī)定 ………………………………………… 68 (一) 證券法上的債券: 應(yīng)然與實(shí)然 ………………………………… 68 (二) 公司債券公開(kāi)發(fā)行的條件 ……………………………………… 69 (三) 募集資金用途 …………………………………………………… 71 (四) 公開(kāi)發(fā)行債券的申請(qǐng)文件 ……………………………………… 71 (五) 不得再次發(fā)行公司債券的情形 ………………………………… 72 (六) 公司債券發(fā)行的特殊規(guī)則 ………………………………………… 73 七、 證券公開(kāi)發(fā)行的保薦與承銷 …………………………………………… 74 (一) “保薦+承銷” 的范圍 …………………………………………… 74 (二) 保薦人的職責(zé)和法律責(zé)任 ……………………………………… 75 (三) 承銷的范圍與方式 ……………………………………………… 77 (四) 承銷的結(jié)果 ……………………………………………………… 82 (五) 承銷人的義務(wù)與法律責(zé)任 ……………………………………… 84 八、 證券上市 ………………………………………………………………… 85 (一) 上市申請(qǐng)與上市協(xié)議 …………………………………………… 85 (二) 上市條件 ………………………………………………………… 87 (三) 終止上市 ………………………………………………………… 88 九、 境外發(fā)行上市的特殊規(guī)定 ……………………………………………… 92 第三講 “韭菜” 的平安經(jīng)———證券交易規(guī)則 …………………………… 93 一、 證券交易的底線與紅線 ………………………………………………… 93 (一) 誰(shuí)在 “割韭菜”? ………………………………………………… 93 (二) 證券交易市場(chǎng)的兩條線 ………………………………………… 95 二、 證券交易的底線: 基本規(guī)則 …………………………………………… 96 (一) 證券交易的場(chǎng)所 ………………………………………………… 96 (二) 證券交易的方式 ………………………………………………… 99 (三) 證券交易的形式 ………………………………………………… 101 (四) 證券交易的收費(fèi) ………………………………………………… 101 (五) 證券交易的監(jiān)督與報(bào)告 ………………………………………… 103 (六) 以外幣交易的特殊規(guī)定 ………………………………………… 1044 三、 證券交易的紅線: 禁止的行為 ………………………………………… 104 (一) 從對(duì)象上禁止的行為: 非法發(fā)行證券 ………………………… 105 (二) 從主體上禁止的行為 …………………………………………… 105 1. 禁止證券從業(yè)人員炒股 …………………………………………… 106 2. 禁止證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員特定時(shí)期交易 ………………………… 108 3. 禁止傳播媒介及其相關(guān)工作人員從事利沖交易 ………………… 109 4. 禁止證券市場(chǎng)特定機(jī)構(gòu)和人員泄密 ……………………………… 110 5. 禁止特定職務(wù)人員利用未公開(kāi)信息交易 ………………………… 111 6. 禁止違背客戶真實(shí)意愿交易 ……………………………………… 113 7. 禁止特定人違法違規(guī)減持 ………………………………………… 114 8. 禁止內(nèi)部人短線交易 ……………………………………………… 122 9. 禁止國(guó)資公司違規(guī)買賣股票 ……………………………………… 124 (三) 從行為上禁止的行為 …………………………………………… 125 1. 禁止內(nèi)幕交易 ……………………………………………………… 126 2. 禁止操縱證券市場(chǎng) ………………………………………………… 132 3. 禁止編造、 傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息 ……………………… 139 4. 禁止違規(guī)出借證券賬戶 …………………………………………… 142 5. 禁止違規(guī)程序化交易 ……………………………………………… 144 6. 禁止資金違規(guī)流入股市 …………… 第四講 “白騎士” 與 “野蠻人” ———上市公司的收購(gòu)規(guī)則 ………… 148 一、 “寶萬(wàn)之爭(zhēng)” …………………………………………………………… 148 (一) “野蠻人” 敲門 ………………………………………………… 148 (二) 尋找 “白騎士” ………………………………………………… 149 (三) 峰回路轉(zhuǎn) ………………………………………………………… 150 (四) 監(jiān)管風(fēng)暴 ………………………………………………………… 151 (五) 塵埃落地 ………………………………………………………… 152 (六) 余音繞梁 ………………………………………………………… 152 二、 上市公司的收購(gòu) ………………………………………………………… 153 (一) 收購(gòu)與控制權(quán) …………………………………………………… 153, (二) 收購(gòu)的方式 ……………………………………………………… 154 (三) 收購(gòu)人 …………………………………………………………… 156 (四) 收購(gòu)的法律依據(jù) ………………………………………………… 157 (五) 收購(gòu)的后果 ……………………………………………………… 158 (六) 反收購(gòu)措施 ……………………………………………………… 159 三、 權(quán)益披露制度 …………………………………………………………… 161 (一) 收購(gòu)與權(quán)益披露 ………………………………………………… 162 (二) 權(quán)益與權(quán)益披露 ………………………………………………… 162 (三) 權(quán)益披露的主體 ………………………………………………… 163 (四) 權(quán)益披露的交易方式 …………………………………………… 163 (五) 權(quán)益披露的股份 ………………………………………………… 164 (六) 權(quán)益披露的時(shí)點(diǎn)、 靜默期和慢走規(guī)則 ………………………… 165 (七) 權(quán)益披露的內(nèi)容 ………………………………………………… 166 (八) 法律后果 ………………………………………………………… 168 四、 要約收購(gòu)制度 …………………………………………………………… 169 (一) 要約收購(gòu)的概念和類型 ………………………………………… 169 (二) 要約收購(gòu)的程序 ………………………………………………… 173 (三) 收購(gòu)報(bào)告書(shū) ……………………………………………………… 174 (四) 收購(gòu)期限及限制 ………………………………………………… 176 (五) 收購(gòu)要約的變更 ………………………………………………… 177 (六) 要約收購(gòu)的同等對(duì)待 …………………………………………… 178 五、 協(xié)議收購(gòu)制度 …………………………………………………………… 178 (一) 協(xié)議收購(gòu)及信息披露 …………………………………………… 178 (二) 協(xié)議收購(gòu)的履約保障 …………………………………………… 180 (三) 過(guò)渡期 …………………………………………………………… 181 (四) 協(xié)議收購(gòu)轉(zhuǎn)要約收購(gòu) …………………………………………… 181 六、 要約收購(gòu)的豁免 ………………………………………………………… 182 七、 法律責(zé)任 ………………………………………………………………… 184 (一) 民事責(zé)任 ………………………………………………………… 184 (二) 行政責(zé)任 ………………………………………………………… 1856 八、 重大資產(chǎn)重組 …………………………………………………………… 186 (一) 缺席的重大資產(chǎn)重組 …………………………………………… 186 (二) 重大資產(chǎn)重組的界定 …………………………………………… 187 (三) 重大資產(chǎn)重組的步驟 …………………………………………… 187 (四) 重大敏感信息管理 ……………………………………………… 187 第五講 強(qiáng)者的 “枷鎖” ———信息披露專章 ……………………………… 189 一、 王府井股價(jià)暴漲疑云 …………………………………………………… 189 (一) 重大利好引發(fā)質(zhì)疑 ……………………………………………… 189 (二) 免稅牌照的背后 ………………………………………………… 190 (三) 內(nèi)幕交易坐實(shí) …………………………………………………… 192 (四) 未完的疑問(wèn) ……………………………………………………… 192 (五) 證券法如何規(guī)制信息? ………………………………………… 193 (六) 信息披露專章 …………………………………………………… 194 二、 法定信息披露的基本要素 ……………………………………………… 195 (一) 信息披露義務(wù)人 ………………………………………………… 195 (二) 信息披露的內(nèi)容要求 …………………………………………… 196 (三) 信息披露媒體 …………………………………………………… 198 (四) 信息披露的監(jiān)督管理 …………………………………………… 199 三、 具體的信息披露行為 …………………………………………………… 200 (一) 定期披露 ………………………………………………………… 200 (二) 股票的臨時(shí)信息披露 …………………………………………… 202 (三) 債券的臨時(shí)信息披露 …………………………………………… 204 (四) 董監(jiān)高的信息披露義務(wù) ………………………………………… 205 (五) 自愿信息披露 …………………………………………………… 207 (六) 公開(kāi)承諾 ………………………………………………………… 208 四、 法律后果 ………………………………………………………………… 209 (一) 信息披露違法行為的民事責(zé)任 ………………………………… 209 (二) 新 《虛假陳述若干規(guī)定》 的修訂要點(diǎn) ………………………… 219 (三) 信息披露違法行為的行政責(zé)任 ………………………………… 231