現(xiàn)實(shí)中，一些公司領(lǐng)導(dǎo)人往往習(xí)慣做管理層面的工作，忽視了在治理層面應(yīng)該主抓的工作。實(shí)際上，管理是代替不了治理的。公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的過(guò)程，相當(dāng)于設(shè)計(jì)和建造大樓的過(guò)程，治理做得好，大樓就能蓋得高；治理做得不好，大樓就很容易倒塌。
管理是以降低成本、提高效率和效益為目的，其要素是質(zhì)量、服務(wù)、價(jià)格；治理是以防范風(fēng)險(xiǎn)、提升公司價(jià)值為目的，其要素是績(jī)效和公司價(jià)值。管理主要強(qiáng)調(diào)管理層的內(nèi)部控制；治理主要講的是投資者和經(jīng)營(yíng)者、決策層和執(zhí)行層的行權(quán)規(guī)則。
公司領(lǐng)導(dǎo)人在做好管理的同時(shí)，還要學(xué)會(huì)在治理上下功夫，不能簡(jiǎn)單地將治理看成限制管理層、控股股東的權(quán)利，要看到它會(huì)讓公司更規(guī)范且穩(wěn)健地發(fā)展，在關(guān)鍵時(shí)刻還能保護(hù)你。
尊重公司獨(dú)立性，避免一股獨(dú)大
在公司治理中，最重要的是什么？那就是公司的獨(dú)立性。我們創(chuàng)立一家公司，一定要知道這家公司是獨(dú)立的，這里的“獨(dú)立”指的是什么？那就是法人財(cái)產(chǎn)權(quán)獨(dú)立。公司一經(jīng)注冊(cè)，就應(yīng)是企業(yè)法人，擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以它的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)自身的債務(wù)、法律訴訟承擔(dān)責(zé)任，從這個(gè)意義上說(shuō)，公司是獨(dú)立的。雖然股東出資注冊(cè)了公司，但是公司不完全歸股東所有，股東的意志是通過(guò)股東會(huì)選舉董事會(huì)和依法派駐董事來(lái)實(shí)現(xiàn)的。現(xiàn)實(shí)中，我們一定要清楚獨(dú)立性對(duì)公司的意義。
說(shuō)到底，公司其實(shí)是社會(huì)的，即便是老板，也只是股東，可以享受股東的權(quán)利而已。甚至從現(xiàn)代治理的視角來(lái)看，所有者與經(jīng)營(yíng)者、決策者與執(zhí)行者是可以分離的。股東不得侵害公司利益，這應(yīng)該是共識(shí)。一些公司的領(lǐng)導(dǎo)人覺得公司是自己的，應(yīng)該自己說(shuō)了算；但即便是你的全資公司，你也不能侵害公司的利益。
在上市公司里，我們應(yīng)該怎么做？控股股東、實(shí)際控制人與上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，即要求“三分開，兩獨(dú)立”。我們一定要知道股東的責(zé)權(quán)利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。投資者一定要知道自己投資的公司是獨(dú)立的，尊重自己所投資公司的獨(dú)立性，尤其是集團(tuán)公司和所投資的上市公司之間的關(guān)系要清清爽爽。
公司治理中的一個(gè)重點(diǎn)是防止內(nèi)部人控制。這里通常有兩種傾向：美國(guó)上市公司由于股權(quán)高度分散，大多數(shù)第一大股東只持有2%~3％的股份，所以美國(guó)上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被管理層控制，公司治理的重點(diǎn)是要尊重股東的利益，聽到股東的聲音。中國(guó)上市公司的第一大股東的平均股份份額在40％以上，導(dǎo)致一些上市公司容易被大股東控制，中小股東尤其是散戶股東的利益得不到尊重，也聽不到小股東的聲音，所以中國(guó)上市公司的內(nèi)部人控制是指公司被控股股東控制，公司治理的重點(diǎn)是要保護(hù)中小股東的利益。
如何解決一股獨(dú)大的問(wèn)題呢？不管是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，都要認(rèn)真思考。    
這么多年來(lái)我的經(jīng)驗(yàn)是，盡量在股本結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)里多引入一兩個(gè)持股5％及以上的積極股東，即二股東、三股東，他們?cè)诙�事�?huì)里有席位，就能構(gòu)建一個(gè)多元化的董事會(huì)。好處是什么？這使公司經(jīng)營(yíng)更加公開、透明、科學(xué)，避免一股獨(dú)大。
股份制的核心是多元化�，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度已經(jīng)證明，無(wú)論是國(guó)有企業(yè)還是民營(yíng)企業(yè)，擁有多元化股東的企業(yè)要比單一股東的企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好。也就是說(shuō)，單純的國(guó)有企業(yè)和單純的家族企業(yè)，在經(jīng)營(yíng)上一般不及多元化的股份公司。所以，企業(yè)必須引入積極股東。
20年前我曾在瑞士考察了全球水泥行業(yè)龍頭霍爾希姆公司，他們的董事會(huì)讓我特別驚訝：11位董事里沒(méi)有一位是家族成員，包括董事會(huì)主席在內(nèi)，全部都是職業(yè)經(jīng)理人。他們的家族成員并不擔(dān)心大權(quán)旁落，因?yàn)樵谒麄兛磥?lái)，公司更好地經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作才是根本，家族成員只是股東，誰(shuí)說(shuō)了算、誰(shuí)發(fā)號(hào)施令沒(méi)那么重要。
偉大的公司需要偉大的董事會(huì)
董事會(huì)是公司的大腦，是獨(dú)立做決策的。美國(guó)學(xué)者鮑勃·加勒特用“魚從頭爛”這個(gè)諺語(yǔ)，強(qiáng)調(diào)“組織健康的關(guān)鍵在于有一個(gè)考慮周到、盡職盡責(zé)的董事會(huì)作為公司的核心”。董事會(huì)建設(shè)是公司治理的一個(gè)核心問(wèn)題。偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，公司有沒(méi)有一個(gè)好的董事會(huì)是非常關(guān)鍵的。
董事會(huì)也要有一定的獨(dú)立性。作為股東會(huì)的信托組織，董事會(huì)是公司的領(lǐng)導(dǎo)層和決策層，是公司決勝市場(chǎng)的戰(zhàn)略性力量。董事會(huì)代表誰(shuí)的利益？一般認(rèn)為董事會(huì)是經(jīng)過(guò)股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，當(dāng)然要代表股東會(huì)的利益，而經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的《公司治理原則》認(rèn)為，董事會(huì)要代表公司的利益，股東利益和公司的利益有時(shí)是一致的，有時(shí)是不一致的。所以在西方，董事會(huì)的董事可能由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，也可能由股東推薦，但是一經(jīng)選舉成為董事，則要求董事會(huì)是獨(dú)立的，要代表公司的利益，要對(duì)公司負(fù)責(zé)，股東會(huì)不能操縱董事會(huì)。
這又是很難理解的事。董事是股東推薦派出的，最后還不聽股東的話，這怎么能行呢？實(shí)際上，股東不可能去做決策，做決策的不可能去經(jīng)營(yíng)，所以股東會(huì)委托董事會(huì)，董事會(huì)委托經(jīng)理層，就是“兩分開”：把投資者和經(jīng)營(yíng)者分開，把決策者和執(zhí)行者也分開。但是，企業(yè)往往做不到“兩分開”，如果股東會(huì)和董事會(huì)什么都管到底，就會(huì)是個(gè)大問(wèn)題。
今天的董事會(huì)堪稱引導(dǎo)公司前進(jìn)的戰(zhàn)略性力量，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展負(fù)有主要責(zé)任。如果公司做不好，那就要解散董事會(huì)；總經(jīng)理做不好，有時(shí)董事會(huì)可能也有責(zé)任，因?yàn)槎�事�?huì)要選擇好經(jīng)理層的班子成員并指導(dǎo)經(jīng)理層的工作。授權(quán)給總經(jīng)理，并不意味著免責(zé)。這就是西方人講的委托代理制度。什么叫委托代理？就是股東自己不經(jīng)營(yíng)公司，而是委托董事會(huì)；董事會(huì)也不直接管理公司，而是委托經(jīng)理層。委托代理如果做得好，就會(huì)降低交易成本；如果做得不好，反而會(huì)增加交易成本。董事必須在公司發(fā)展和減少風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)兩難選擇中做出平衡，為公司發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。通過(guò)一個(gè)錯(cuò)誤的決定和否決一個(gè)正確的決定，董事同樣都負(fù)有責(zé)任。否決一個(gè)正確的決定可能責(zé)任更大，因?yàn)槭构�司錯(cuò)失了長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的機(jī)會(huì)。
回憶起來(lái)，我在中國(guó)建材和國(guó)藥集團(tuán)做董事長(zhǎng)的18年，做的重大決策基本上都是對(duì)的。能做成事，有兩點(diǎn)很重要。一是認(rèn)真尋找規(guī)律，按照規(guī)律去做，做正確的事，正確的選擇越不過(guò)規(guī)律的邊界。二是商業(yè)向善，所做的事要考慮社會(huì)、員工以及其他各相關(guān)方的利益，如果總想著坑別人、損人利己，是行不通的。所有的決策歸根結(jié)底都與價(jià)值觀有關(guān)，也就是說(shuō)，它們都是在價(jià)值觀驅(qū)動(dòng)下進(jìn)行的決策。