本書提供多維示范條款：根據(jù)實務經(jīng)驗，結(jié)合不同股東立場和使用場景給出不同示范條款。深度解釋條款原理：對示范條款作出深度解析，并輔之以理論闡述和實務操作指引。列舉豐富案例支撐：精選300余個案例，涵蓋公司法和五部司法解釋，將裁判觀點、爭議焦點、裁判結(jié)果提煉和作類型化處理，既可全局視角統(tǒng)籌設計公司章程，也可根據(jù)自己的商業(yè)目的直接取用示范條款，或根據(jù)糾紛需求查閱對應裁判案例來參考。
自 序
我畢業(yè)那年不包分配，但還是進了市一級的事業(yè)單位，做了三年的寫字科員。后來實在不甘于年輕人的寂寞，辭職南下到了廣州。為了生存，我做了兩年的展覽設計，算是熟練使用了3D Max和Auto CAD，這是一段我自己都覺得吊詭的工作經(jīng)歷。后來又做回本專業(yè)，一頭扎進了法律這個行業(yè)。進入法律行業(yè)后，我在外企、國企、檢察院、民企工作過，最終在律師這個職業(yè)上定崗十年有余。執(zhí)業(yè)這些年，我陸續(xù)參加了幾個志愿者組織、兼職廣播電視大學的校外老師，給高中生講職業(yè)生涯、給大學生講職業(yè)規(guī)劃，給成人函授講法學實務，指導本科生、碩士研究生實習。要是說有什么耀眼的成果不敢應，但經(jīng)驗和心得還是可以講上兩句的，也很想和大家分享。之后就陸續(xù)寫了一些小文章，幾百字到三五千字不等，文章中穿插著一些吐槽和段子，寓教于樂，把專業(yè)、晦澀的法律知識用大白話表達出來，放在微信公眾號上和有興趣的小伙伴們交流。我開玩笑地說，我寫的大多數(shù)是“地鐵”文章、“馬桶”文章，意思是說，這些文章不用花很多時間、不用太費神費腦，上下班地鐵里、衛(wèi)生間馬桶上的功夫就可以快速閱讀完，又能有一點收獲的那種。但畢竟寫幾千字、幾萬字的文章和幾十萬字的書是不一樣的，結(jié)構(gòu)和邏輯不一樣，文字風格也不一樣，同時，受限于忙碌的工作，這本書從落筆到交稿用了超出我自己想象的時間，歷經(jīng)了《民法總則》到《民法典》的轉(zhuǎn)變，終于交稿了。真誠感謝一直鞭策我、刺激我的同事，讓我能夠堅持著把這本書寫完，還有給我各種輔助和支持的實習生，辛苦幫忙檢索案例，謝謝你們，讓我能夠完成這本幾十萬字的“文章”。
這是一本工具書，方便讀者日常放在案頭隨手翻閱，但又不必從頭看，可以直接翻閱到所需章節(jié)，按自己的股東地位或商業(yè)目的直接取用示范條款。所以，在寫的時候沒有使用案例分析總結(jié)觀點或?qū)W術討論這一類書的結(jié)構(gòu)和體系，也較少引用沒有定論的各方專家觀點，避免引起混淆，而是按照通用的公司章程條款的結(jié)構(gòu)編排，從第一條順序排到最后一條。同時，在每一個條款中盡可能按照大/小股東的不同地位給出不同立場和目的的參考范本，并且在每一個條款后說明此條款可能適用于何種情況、有何利弊。但盡管如此，仍需要讀者根據(jù)自己的實際情況去調(diào)整和使用。當然，我建議還是從頭看一遍，以便于能夠?qū)χ贫ɑ蛐薷墓菊鲁逃腥娴牧私夂驼莆�。仍需要提示的是，沒有哪一個版本的章程能夠適用于所有公司，也沒有哪一個條款能夠適用于每一個股東，正如世界上沒有兩片相同的樹葉，一個人不能兩次跨越同一條河流，每個股東的立場是不同的，每個公司的情況也是不同的，示范條款僅是一個參考，不能直接照搬照抄。
此外，本書使用場景范圍限定在有限責任公司，不包括國有企業(yè)、合伙企業(yè)、股份公司、外商投資企業(yè)等其他實體。
原峰，大成律師事務所合伙人，廣東省律協(xié)信息委主任，全國律協(xié)信息委、廣東省律協(xié)數(shù)字委、廣州市律協(xié)并購委、參政議政委委員，致公黨廣州市法制委副主任。
曾在事業(yè)單位、外資企業(yè)、檢察院、國有企業(yè)等單位工作。專業(yè)深耕公司法領域，擅長公司改制重組、收并購、股權激勵等公司治理法律事務。
目 錄
01 前言
一、幾種常見的經(jīng)營實體的比較
二、司法裁判的本質(zhì)是什么
三、公司治理的本質(zhì)是什么
四、章程應當包括哪些條款
五、章程和股東間協(xié)議的區(qū)別
02 第一章 總則
第一條 公司基本情況
一、示范條款
(一)公司的基本情況
(二)公司的經(jīng)營范圍和期限
(三)設立公司的目的
(四)公司的宗旨和基本原則
二、條款解釋
(一)公司名稱和住所
(二)為什么要約定經(jīng)營范圍
(三)為什么要約定經(jīng)營期限
(四)為什么要約定公司目的
三、法律規(guī)定
四、參考案例（2件）
第二條 法定代表人
一、示范條款
二、條款解釋
(一)誰可以擔任
(二)權力、權限和責任
(三)與公司之間的法律關系
(四)如何變更，能否辭職
三、法律規(guī)定
四、參考案例（17件）
(一)法定代表人職務行為和責任（5件）
(二)公章和法定代表人的意思表示沖突的認定（2件）
(三)法定代表人與公司的債務混同的認定和責任（2件）
(四)法定代表人與公司之間是否具有勞動關系（3件）
(五)掛名法定代表人的責任（1件）
(六)法定代表人變更的效力（4件）
03 第二章 出資
第三條 注冊資本、出資和投資總預算
一、示范條款
二、條款解釋
(一)如何設定注冊資本和出資形式
(二)為什么要約定投資總預算
(三)出資不足和超額出資的性質(zhì)和責任
(四)加速出資和延長出資的程序和責任
(五)出資義務和債權的相互抵銷
(六)出資證明書
三、法律規(guī)定
四、參考案例（16件）
(一)抽逃出資的認定（1件）
(二)逾期出資對公司和其他股東的責任（3件）
(三)逾期出資對公司債權人的責任（1件）
(四)加速出資的前提條件（5件）
�。ㄎ澹┭娱L出資的條件和責任（2件）
(六)出資形式的轉(zhuǎn)化（3件）
(七)出資義務和債權的抵銷（1件）
04 第三章 股東
第四條 股東和股東資格
一、示范條款
(一)股東的基本信息
(二)股東名冊
(三)股東資格的確認
二、條款解釋
(一)股東
(二)取得股東資格
(三)喪失股東資格
(四)股東名冊
三、法律規(guī)定
四、參考案例（20件）
(一)股東資格的認定（1件）
(二)股東名冊記載和變更糾紛（5件）
(三)配偶取得股東資格糾紛（3件）
(四)繼承人取得股東資格糾紛（8件）
(五)代持解除后取得股東資格糾紛（3件）
第五條 股東除名
一、示范條款
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（20件）
(一)除名決議無效的情形（7件）
(二)除名決議有效的情形（4件）
(三)章程可自行約定除名條件（4件）
(四)除名的程序要求（3件）
(五)除名之訴的訴訟時效（2件）
05 第四章 股權
第六條 瑕疵出資和股東權利限制
一、示范條款
二、條款解釋
(一)瑕疵出資的表現(xiàn)形式
(二)瑕疵出資的責任
(三)股東權利限制
三、法律規(guī)定
四、參考案例（6件）
(一)抽逃出資的認定（2件）
(二)不得限制股東的共益權（2件）
(三)可限制股東權利（2件）
第七條 股權共有和代持
一、示范條款
二、條款解釋
(一)共有
(二)代持
三、法律規(guī)定
四、參考案例（7件）
(一)股東資格認定（5件）
(二)實際出資人的權益主張（2件）
第八條 股權比例
一、示范條款
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（2件）
第九條 股東權利
一、示范條款
(一)表決權
(二)知情權
(三)提案權
(四)質(zhì)詢權
(五)會議召集和主持權
(六)申請決議無效或撤銷權
(七)申請解散權
(八)代表訴權
(九)分紅權（利潤分配請求權）
(十)優(yōu)先購買權
(十一)剩余財產(chǎn)分配請求權
(十二)處置權
二、條款解釋
(一)表決權的問題
(二)知情權的問題
(三)與股東會議有關的權利的問題
(四)解散和代表訴權的問題
(五)財產(chǎn)權利的問題
(六)處置和優(yōu)先權利的問題
三、法律規(guī)定
四、參考案例（57件）
(一)表決權糾紛（12件）
(二)知情權糾紛（10件）
(三)與股東會會議有關的糾紛（14件）
(四)解散糾紛
(五)代表之訴和直接訴訟糾紛（14件）
(六)分紅權糾紛（6件）
(七)剩余財產(chǎn)分配糾紛（1件）
(八)股權處置糾紛
(九)優(yōu)先購買權糾紛
第十條 股東義務
一、示范條款
(一)出資義務
(二)清算義務
(三)競業(yè)限制義務
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（3件）
第十一條 股權處置（轉(zhuǎn)讓、贈與、分割、被繼承）
一、示范條款
(一)股東之間的股權轉(zhuǎn)讓
(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權
(三)配偶處分權限制
(四)特殊身份和其他情況的股權轉(zhuǎn)讓
(五)瑕疵出資股東的股權轉(zhuǎn)讓限制和責任
(六)股權交付和登記
二、條款解釋
(一)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的問題
(二)對外轉(zhuǎn)讓的問題
(三)夫妻財產(chǎn)分割的股權處置
(四)特殊情況下的股權處置
(五)瑕疵股權轉(zhuǎn)讓
(六)股權交付
三、法律規(guī)定
四、參考案例（21件）
(一)章程規(guī)定了限制轉(zhuǎn)讓（2件）
(二)離婚財產(chǎn)分割導致股權變動（6件）
(三)繼承導致股權變動（2件）
(四)贈與導致股權變動（2件）
(五)特殊身份導致股權變動（2件）
(六)轉(zhuǎn)讓價格和同等條件糾紛（6件）
(七)股東名冊登記糾紛（1件）
第十二條 異議回購和強制出售、收購
一、示范條款
二、條款解釋
(一)異議回購
(二)強制出售和收購
三、法律規(guī)定
四、參考案例（6件）
第十三條 優(yōu)先購買權
一、示范條款
二、條款解釋
(一)特殊情況下的優(yōu)先購買權
(二)同等條件的認定
(三)行使的程序和責任
(四)合同效力和行為效力
三、法律規(guī)定
四、參考案例（14件）
(一)合同效力和行為效力（5件）
(二)可行使優(yōu)先購買的事項（5件）
(三)同等條件的認定（2件）
(四)優(yōu)先購買權的訴訟時效（2件）
06 第五章 組織機構(gòu)
第十四條 股東會
一、示范條款
二、股東會議事規(guī)則（示范文本）
三、條款解釋
(一)股東會職權
(二)股東會會議
(三)決議的效力
四、法律規(guī)定
五、參考案例（16件）
(一)決議有效（2件）
(二)決議不成立（5件）
(三)決議無效（4件）
(四)決議撤銷（5件）
第十五條 董事和董事會（執(zhí)行董事）
一、示范條款
(一)董事
(二)董事會
二、董事會議事規(guī)則（示范文本）
三、條款解釋
(一)董事
(二)董事與公司的關系
(三)董事會的組成
(四)董事的一票否決制度
四、法律規(guī)定
五、參考案例（10件）
(一)董事的義務和報酬（4件）
(二)董事和董事會的權利（1件）
(三)董事會決議效力（5件）
第十六條 監(jiān)事和監(jiān)事會
一、示范條款
二、監(jiān)事會議事規(guī)則（示范文本）
三、條款解釋
(一)監(jiān)事的產(chǎn)生和報酬
(二)監(jiān)事會的職權和決議
(三)監(jiān)事會訴權
四、法律規(guī)定
五、參考案例（15件）
(一)監(jiān)事和報酬（4件）
(二)監(jiān)事會職權和決議（5件）
(三)監(jiān)事會訴權（6件）
第十七條 總經(jīng)理和團隊
一、示范條款
二、總經(jīng)理工作細則（示范文本）
三、條款解釋
四、法律規(guī)定
五、參考案例（3件）
第十八條 組織機構(gòu)和高級管理人員
一、示范條款
二、條款解釋
(一)管理機構(gòu)設置
(二)高管的任職資格和解除
(三)高管的義務和競業(yè)禁止
三、法律規(guī)定
四、參考案例（9件）
07 第六章 財務制度和專業(yè)機構(gòu)
第十九條 財務制度和專業(yè)機構(gòu)
一、示范條款
(一)報告編制
(二)內(nèi)部審查
(三)法定公積金、任意公積金及紅利分配
(四)專業(yè)機構(gòu)的聘用和解聘
二、條款解釋
(一)財務混同的責任
(二)分紅的前置條件
(三)監(jiān)事對財務人員的特殊權利
三、法律規(guī)定
四、參考案例（5件）
08 第七章 增資和減資，合并和分立
第二十條 增資和減資
一、示范條款
二、條款解釋
(一)增資
(二)減資
三、法律規(guī)定
四、參考案例（34件）
(一)增資性質(zhì)的認定（8件）
(二)增資的解除（3件）
(三)增資中的優(yōu)先認購權（5件）
(四)減資決議效力（4件）
(五)已知債權人的認定和通知（6件）
(六)減資中各方的責任（8件）
第二十一條 合并和分立
一、示范條款
二、條款解釋
(一)合并
(二)分立
三、法律規(guī)定
四、參考案例（5件）
09 第八章 擔保、投資、質(zhì)押和查封
第二十二條 擔保
一、示范條款
二、條款解釋
(一)對外擔保
(二)對內(nèi)擔保
(三)讓與擔保
三、法律規(guī)定
四、參考案例（9件）
(一)越權擔保（3件）
(二)目標公司提供擔保（3件）
(三)讓與擔保（3件）
第二十三條 對外投資
一、示范條款
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（1件）
第二十四條 股權質(zhì)押
一、示范條款
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（7件）
10 第九章 解散和清算
第二十五條 公司僵局和解散
一、示范條款
二、條款解釋
(一)公司經(jīng)營嚴重困難（僵局）
(二)公司解散
三、法律規(guī)定
四、參考案例（11件）
(一)僵局（4件）
(二)解散（7件）
第二十六條 清算和剩余財產(chǎn)分配
一、示范條款
(一)公司清算
(二)剩余財產(chǎn)分配
二、條款解釋
(一)清算
(二)優(yōu)先清算權
(三)剩余財產(chǎn)分配
三、法律規(guī)定
四、參考案例（12件）
11 第十章 違約責任
第二十七條 違約責任
一、示范條款
二、條款解釋
三、法律規(guī)定
四、參考案例（1件）
12 第十一章 其他
第二十八條 其他
一、示范條款
二、條款解釋
(一)公司行為
(二)送達
(三)章程修正
(四)爭議解決
三、章程和股東協(xié)議
四、法律規(guī)定
五、參考案例（7件）
(一)章程和協(xié)議的效力（5件）
(二)爭議管轄（2件）
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