中國公司法的分配規(guī)則，采用典型的大陸法系模式。中國關(guān)于非法超額分紅的訴訟數(shù)量有限。真實(shí)的訴爭大多因更基本的違約、侵權(quán)行為而起。中國引入償付能力測試的意義不大，因?yàn)樵谥袊�，�?）公司分配糾紛的發(fā)育階段更低；（2）解決債務(wù)糾紛的平均社會(huì)成本更高；（3）法律規(guī)避與扭曲的系數(shù)更高。不過，美國法依然有參考意義：首先，分紅、回購、減資的確具有經(jīng)濟(jì)效果上的共性。三者的首要屬性確是財(cái)務(wù)行為，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為或者公司重大變更。其次，普通法系的盈余測試，就是大陸法系資本維持原則在分配上的體現(xiàn)。盈余測試仍有現(xiàn)實(shí)生命力，只需解決好該測試與特定公司之間的不匹配，例如以流量、2C商業(yè)模式為基礎(chǔ)的公司。其三，超額非法分配，本質(zhì)上是權(quán)益投資人債權(quán)人利益沖突的體現(xiàn)，是權(quán)益性投資人單獨(dú)或者通過其代理人，向債權(quán)人爭奪投資回報(bào)優(yōu)先權(quán)的反映。遏制超額分配，無非是最大化賦權(quán)債權(quán)人，最大化壓制公司控制權(quán)人。方法從來都不是難點(diǎn)。難點(diǎn)在于平衡的把握：即要避免過分壓制債權(quán)人以至于公司的融資信用喪失；也要避免過分壓制內(nèi)部控制權(quán)人以至于公司的經(jīng)營活力喪失。