并購基金的運(yùn)作應(yīng)該是金融領(lǐng)域?qū)τ凇安俦P人”要求最高的部分，海外并購基金則要在這個要求上再加個“更”字。不僅如此，就國內(nèi)外投資環(huán)境而言，政策環(huán)境在變、市場在變、行業(yè)也在變，如何在這持續(xù)變動的環(huán)境中把握一份海外并購基金運(yùn)作的規(guī)律？《海外并購基金操作實(shí)務(wù)與圖解》的初衷是為在校學(xué)生打開一扇了解實(shí)務(wù)的窗口，也為其他專業(yè)人士提供一定的參考。它不會給你全部的答案，但作者通過對自己所接觸項(xiàng)目的實(shí)務(wù)整理和規(guī)律探索，相信會給你的閱讀帶來一定的收獲。
跟很多法學(xué)院學(xué)生一樣，畢業(yè)，進(jìn)律所，做律師。因?yàn)橛⒄Z好一點(diǎn)，有機(jī)會更多接觸海外項(xiàng)目，從翻譯合同開始，慢慢開始在海外綠地投資、海外并購、海外上市、海外競標(biāo)項(xiàng)目、海外特許權(quán)項(xiàng)目、海外項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)中提供專業(yè)法律服務(wù)，并有機(jī)會與美國、愛爾蘭、新西蘭和立陶宛等地律師學(xué)習(xí)和溝通實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。正是這些年，從傳統(tǒng)能源到新能源，從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)到新興產(chǎn)業(yè)，從投資到投融資并行，我真切感受到中國企業(yè)“出�！钡姆绞讲粩喔�，民營企業(yè)對于海外投資的參與熱情也是水漲船高。之后轉(zhuǎn)向金融單位繼續(xù)從事投融資實(shí)務(wù)，開始從金融和資本運(yùn)作的角度理解項(xiàng)目的過程，也有機(jī)會細(xì)細(xì)研究經(jīng)手案例和當(dāng)下的一些經(jīng)典案例。
在海外并購中提供法律服務(wù)，最基礎(chǔ)的工作就是搞清楚海外并購的流程，尤其是境內(nèi)外審批監(jiān)管流程。就境內(nèi)審批而言，中國企業(yè)的海外收購涉及發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局等多個部門的監(jiān)管，如果是上市公司還需要證監(jiān)會，國有企業(yè)需要國資委審批，如果使用銀行貸款融資還需銀行審批，當(dāng)然特殊行業(yè)還要遵守行業(yè)監(jiān)管要求等。但海外并購多數(shù)都有競爭者，是有機(jī)會成本的，交易對方也是耐心有限的，按照之前的規(guī)定，整個項(xiàng)目走完，少則一年，多則兩三年。
王以錦，北京大學(xué)法律碩士，南開大學(xué)法律學(xué)士學(xué)位，天津外國語大學(xué)英語學(xué)士學(xué)位，先后在美國明尼蘇達(dá)大學(xué)法學(xué)院和愛爾蘭A&LGoodbody律師事務(wù)所進(jìn)修學(xué)習(xí)。畢業(yè)后先后在知名律所以及大型私募基金、信托公司、保險公司等金融機(jī)構(gòu)工作，長期從事金融、投融資實(shí)務(wù)工作，在PE業(yè)務(wù)、海外業(yè)務(wù)以及資本市場業(yè)務(wù)等實(shí)務(wù)領(lǐng)域具有豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)和完善的知識體系。曾主辦的海外投融資項(xiàng)目包括中國重型機(jī)械總公司柬埔寨水電項(xiàng)目、中廣核立陶宛核電項(xiàng)目（交易金額達(dá)40億歐元）、中國南車牽頭的沙特阿拉伯哈拉曼高鐵二期投標(biāo)項(xiàng)目（2010年，交易金額70億美元）、中廣核風(fēng)電公司泰國風(fēng)電EPC項(xiàng)目、江蘇中能香港“借殼上市”項(xiàng)目（交易金額263億港元）、四川雅化集團(tuán)收購新西蘭紅牛公司（民爆企業(yè)）項(xiàng)目、中廣核鈾業(yè)公司納米比亞湖山礦產(chǎn)融資項(xiàng)目（融資金額約20億美元）等。
現(xiàn)擔(dān)任華澳信托基金發(fā)展部總經(jīng)理，出版有《PE業(yè)務(wù)合規(guī)操作實(shí)務(wù)手冊》等著作。
第一篇 海外并購基金的設(shè)立和募集
第一章 新的海外并購時代
第一節(jié) 時代特點(diǎn)
第二節(jié) 國家政策導(dǎo)向
第三節(jié) PE介入海外并購
第二章 海外并購基金的設(shè)立
第一節(jié) 設(shè)立形式
第二節(jié) 設(shè)立地
第三章 海外并購基金的募集
第一節(jié) 募集方式和來源
第二節(jié) 募集境外資金
第三節(jié) 募集保險資金
第四節(jié) 募集社保資金
第二篇 海外并購基金的運(yùn)作
第一章 作為“共同收購方”協(xié)同并購
第二章 控股型并購基金(Buyout Fund)
第一節(jié) 控股型并購的四種模式
第二節(jié) 紅籌模式下的并購重組
第三節(jié) 上市公司“私有化”模式
第三章 “上市公司+PE”模式
第一節(jié) 原因和背景
第二節(jié) 尋找合適的上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)
第三節(jié) “上市公司+PE”的三種運(yùn)作模式
第四節(jié) 合規(guī)問題
第三篇 海外并購流程
第一章 海外并購的四大階段
第一節(jié) 前期準(zhǔn)備階段
第二節(jié) 調(diào)查準(zhǔn)備階段
第三節(jié) 達(dá)成交易階段
第四節(jié) 交割階段
第五節(jié) 海外并購境內(nèi)監(jiān)管流程表
第二章 國外審批
第一節(jié) 外資并購審查
第二節(jié) 反壟斷審查
第三節(jié) 國家安全審查
第四節(jié) 強(qiáng)制要約收購
第四篇 海外并購合同條款
第一章 協(xié)議的簽署方（PARTIES）
第一節(jié) 大股東“全權(quán)代表”
第二節(jié) 標(biāo)的股權(quán)“被信托”
第三節(jié) 保證人（Warrantors）和擔(dān)保人（Guarantors）
第四節(jié) 其他簽署方
第二章 先決條件（CONDITIONS）
第一節(jié) 先決條件的種類和內(nèi)容
第二節(jié) “條件成就期限”
第三節(jié) 條件成就“令收購方滿意”
第四節(jié) 重大不利變更
第五節(jié) 條件的放棄
第六節(jié) 通知義務(wù)
第七節(jié) “交易完結(jié)日”（Completion）
第八節(jié) 交割后義務(wù)
第九節(jié) 放棄優(yōu)先購買權(quán)
第三章 價款的支付（PAYMENT）
第一節(jié) 分期支付價款
第二節(jié) 共管賬戶
第三節(jié) 扣留部分價款
第四節(jié) 部分價款與未來盈利相聯(lián)系
第五節(jié) 依據(jù)交割審計調(diào)整價格
第六節(jié) 其他情況
第四章 擔(dān)保（GUARANTEE）
第五章 承諾（UNDERTAKINGS）
第一節(jié) 承諾、陳述和保證的區(qū)別
第二節(jié) 過渡期內(nèi)的義務(wù)
第三節(jié) 出售方行為限制
第六章 保證（WARRANTIES）
第一節(jié) 設(shè)定保證條款的目的和意義
第二節(jié) 保證的限制（Warranties Qualified）
第三節(jié) “基于保證的索賠”（Warranty Claim）
第四節(jié) 違反保證所獲賠償（Damages）的計算依據(jù)
第五節(jié) 受限于“出售方所知”（Vendor's Knowledge）而作的保證
第六節(jié) 收購方的保證
第七節(jié) 重復(fù)保證（Warranties Repeated）
第八節(jié) “稅收契據(jù)”（Tax Deed ）
第七章 損失補(bǔ)償（INDEMNITIES）
第一節(jié) 制定本條款的目的
第二節(jié) 保證和損失補(bǔ)償?shù)膮^(qū)別
第三節(jié) 損失補(bǔ)償?shù)姆秶?br />
第八章 解除權(quán)
第九章 轉(zhuǎn)讓
第十章 爭議解決
附錄一 案例資料
案例一 出海新路徑——弘毅跨境投資PPTV
案例二 破解“10號令”——山東興盛香港上市
案例三 “上市公司+PE”模式的先行者——天堂硅谷與大康牧業(yè)
案例四 點(diǎn)燃“上市公司+PE”模式之火——博盈投資案例
案例五 上市公司股東出資設(shè)基金——京新藥業(yè)案例
案例六 PE舉牌上市公司——精倫電子案例
案例七 上市公司做GP——合興包裝與中興融創(chuàng)合作案例
案例八 “大魚吃小魚”——四川雅化收購紅牛公司案例
案例九 “蛇吞象”——金亞科技收購哈佛國際案例
附錄二 參考文獻(xiàn)
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