《德國證券法律匯編》匯編了德國資本市場七部基本法律：《有價證券交易法》、《交易所法》、《有價證券保管與購買法》、《有價證券收購法》、《有價證券招股說明書法》、《有價證券銷售說明書法》、《存款保護和投資人賠償法》。這七部法律構(gòu)成了德國證券市場的基本制度框架。
《有價證券交易法》于1998年9月頒布，近一次2011年7月對部分條款進行了微調(diào)。較大的修改是在2009年7月，主要是配合將《歐盟金融工具市場指令》（Market in Financial Instruments Directive of the European Union,MiFID）轉(zhuǎn)化為德國國內(nèi)法而修訂相關(guān)條文，特別是配合落實歐盟《反市場濫用指令》與《上市公司透明指令》，修改了上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)范，包括持股申報通知中有關(guān)持股比例、通知期間等條款，修訂后全文分為13章共47條。主要內(nèi)容包括：適用范圍及定義、內(nèi)幕監(jiān)控、市場操縱、裸賣空及金融衍生品的交易、信息披露、法律責任等。德國的《有價證券交易法》同時規(guī)范現(xiàn)貨市場與期貨市場，《有價證券交易法》第1條第1款明確：“本法適用于：提供有價證券服務(wù)和附加服務(wù)、交易所內(nèi)外的金融工具交易、金融遠期合約的簽訂，金融分析，以及上市公司股東表決權(quán)份額的變更�！�
《交易所法》自1897年1月1日起生效，是德國第一部規(guī)范證券交易行為的法律，2007年11月為配合MiFID實施對條文進行了較大修改。在德國的監(jiān)管架構(gòu)中，金融監(jiān)管局是聯(lián)邦主管機關(guān)，各州財政部門設(shè)有交易所監(jiān)管機構(gòu)負責執(zhí)行《交易所法》規(guī)定的職權(quán)，對各交易所實施管理，內(nèi)容包括監(jiān)督各交易所及其行政管理，特別是監(jiān)督交易所價格形成過程、對違反交易所規(guī)則之調(diào)查等。需要說明的是，德國的交易所是設(shè)立在公法基礎(chǔ)上的非營利性政府公立機構(gòu)。在1990年以前，德國的交易所還都是由聯(lián)邦財政撥款，由州財政部門行政管理，隸屬于各州工商管理局下的一個部門。為了提高德國的交易所在國際上的競爭力，德國政府決定把交易所委托給私營企業(yè)代理經(jīng)營，于是1990年以后，交易所均由基于私法設(shè)立的營利性公司經(jīng)營。對交易所本身來說，仍是公法意義的公益機構(gòu)。但交易所運營部分又被私有化，需由在私法意義上具有權(quán)利能力和行為能力的社團法人代表其行事。
《有價證券保管與購買法》制定于1937年，近一次修改是2009年7月。《有價證券保管與購買法》主要是規(guī)范證券保管以及證券權(quán)利變動。德國法將有價證券歸類為有體物，證券憑證是一種特殊的紙面文件，與紙面文件相關(guān)的權(quán)利被物化在這個文件中，因而證券的轉(zhuǎn)讓適用規(guī)范有體物的規(guī)則。實務(wù)中證券交易都采取電子簿記的方式實行證券的交付，為了能夠?qū)⒓堎|(zhì)憑證與電子簿記在證券賬戶中合理地加以匹配，《有價證券保管與購買法》引入了“集中保管系統(tǒng)”。實務(wù)上，集中保管系統(tǒng)由明訊銀行（Clearstream Bank）運營，明訊銀行在自己的保管庫中保管著各項憑證，德國眾多的證券保管銀行以自己的名義在明訊銀行開設(shè)賬戶，證券保管銀行本身則保管其客戶的賬戶。證券轉(zhuǎn)讓時，明訊銀行充當中心轉(zhuǎn)賬機構(gòu)，無須實物交付，只需通過電子數(shù)據(jù)交換就可以在賬面上實現(xiàn)證券轉(zhuǎn)讓。在證券持有模式上，德國采用證券間接持有模式，整個證券托管鏈條上可能會存在多個證券保管銀行。但在整個托管鏈條中，每個證券持有者（寄托人）都享有集中保管證券的共同所有權(quán)，托管鏈條中的托管方并不能獲得所有權(quán)。這種共同所有權(quán)制度的設(shè)計可以保證在托管方破產(chǎn)時，投資者（寄托人）的利益不會受到損害�！队袃r證券保管與購買法》中明確證券的買受人能夠盡可能地獲得證券的財產(chǎn)權(quán)利，在保管銀行面臨資金困難時，他們也不會失去這些證券的財產(chǎn)權(quán)利。銀行也可以以自己名義將客戶的證券保管到其他保管銀行處，但這不能侵害寄托人的權(quán)利，法律假定第三方托管方知曉證券不是中間托管方的財產(chǎn)，而屬于中間托管方客戶的財產(chǎn)。在沒有特別許可的情況下，屬于客戶的證券是不能被當作保管銀行責任財產(chǎn)的。
《有價證券收購法》于2002年1月1日起施行，近一次于2011年4月5日作出了修訂，共計9章68條。該法對收購的監(jiān)管、收購的實體和程序規(guī)則作出了明確規(guī)定。主要內(nèi)容包括：一般性規(guī)定、聯(lián)邦金融監(jiān)管局的權(quán)限、收購要約、強制要約及解除、收購請求權(quán)、法律程序、法律責任等。
德國對在交易所市場交易的證券的信息披露適用《有價證券招股說明書法》，非在交易所市場交易的證券的信息披露適用《有價證券銷售說明書法》，采取了不同標準�！队袃r證券招股說明書法》制定于2005年6月，2011年6月作了修訂，共計7章31條，主要內(nèi)容包括適用范圍和概念定義、制作招股說明書、招股說明書的批準和公布、跨境發(fā)售與交易許可、主管機關(guān)及程序等。該法第1條第1款的規(guī)定：“本法適用于公開發(fā)售或允許在有組織市場內(nèi)交易的有價證券的招股說明書的制定、批準及公布�！薄队袃r證券銷售說明書法》自1990年1月起實施，近一次于2007年修訂。該法第8f條明確：“在境內(nèi)公開發(fā)售能享有公司利益分配權(quán)，但未采用《有價證券說明書法》之有價證券形式的股權(quán)份額，發(fā)售發(fā)行人或者其他第三人以自己名義但為他人計算所持有或管理的資產(chǎn)（信托資產(chǎn)）份額，或者發(fā)售其他封閉式基金的份額時，發(fā)行人須按本章之規(guī)定公布銷售說明書，除非其他法律對此另有規(guī)定，或者已經(jīng)根據(jù)本法公布過銷售說明書。第1句所規(guī)定的銷售說明書公布義務(wù)，同樣適用于記名債券。”該法主要內(nèi)容包括適用范圍、銷售說明書的公布及相關(guān)法律責任、過渡性條款等。
《存款保護和投資人賠償法》自1998年8月起實施，2010年近一次修訂。該法從賠償機構(gòu)、投資者求償?shù)某绦蚣罢埱髾?quán)的范圍作出了具有操作性的規(guī)定。根據(jù)該法德國設(shè)立投資者保護基金，除了銀行保證基金（Bank Guarantee Schemes）的義務(wù)性會員外，任何民營的信用機構(gòu)（credit institution）或證券交易商均應(yīng)加入存款保護與投資賠償基金。目前，存款保護與投資賠償基金分為存款保護基金與證券交易商賠償基金兩個子基金。
序
我國資本市場的發(fā)展雖然年頭不長，但在跨越式發(fā)展的基礎(chǔ)上卻走過了境外成熟市場上百年的發(fā)展歷程。當下，我國資本市場正沿著市場化、法治化的方向全面深化改革。股票發(fā)行注冊制等市場化改革措施即將推出，《證券法》（修訂草案）也已經(jīng)十二屆全國人大常委會第一次審議。為了給我國資本市場法制建設(shè)提供可資借鑒的范本，2010年年底，中國證券監(jiān)督管理委員會適時部署了《境外資本市場重要法律文獻譯
叢》翻譯項目，中國證券登記結(jié)算有限責任公司承擔了《德國證券法律匯編》的翻譯出版工作。中國證券登記結(jié)算公司高度重視本次翻譯工作，嚴格貫徹“精心選題、精選譯者、精細評審、精致出版”的要求，克服了翻譯過程中的多方面困難。
德國現(xiàn)在是歐盟重要的國家之一。面對國際金融危機和持續(xù)發(fā)酵、延宕難解的歐債危機，德國以其強大的制造業(yè)實體經(jīng)濟、巨額外匯儲備和獨特的發(fā)展理念表現(xiàn)出較強的抗風險能力，保持了自己在歐盟和歐元區(qū)經(jīng)濟的“引擎”和“穩(wěn)定錨”的地位。德意志證券交易所集團經(jīng)過多年的整合發(fā)展，已成為世界上最大的交易所集團之一，業(yè)務(wù)范圍涵蓋現(xiàn)貨市場與衍生品市場交易、結(jié)算的各個環(huán)節(jié)，在協(xié)助歐洲央行改善金融資本市場效率、流動性、安全和誠信等方面起到了關(guān)鍵性作用，是歐洲金融市場的重要支柱。德國之所以能在戰(zhàn)后迅速崛起，原因眾多，其中強調(diào)法治，有一套成熟的治國理念和比較完整的法律制度，民眾法治觀念強是重要原因。我國自清末以來變法圖強繼受外國法制，主要以繼受德國法為主。1910年年底完成的我國首部民法典草案《大清民律草案》，其概念體系、編制體例及前三編內(nèi)容，就主要參考了德國民法典。
德國的證券市場到現(xiàn)在已經(jīng)有400多年的歷史了，但直到1994年，德國仍然沒有建立統(tǒng)一的證券法體系，有關(guān)證券的法律規(guī)定散見在民事、商事、金融等多種法律中，也沒有一個對證券市場進行監(jiān)管的中央性機構(gòu)，自律管理是市場管理的基本形式。為了促進金融市場發(fā)展，德國在1994年頒布了《第二部金融市場促進法案》、《有價證券交易法》、《有價證券收購法》等一系列重要法律，證券市場得到迅速發(fā)展，市場管理由自律管理模式向政府監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變。近年來，歐盟加快了歐洲一體化進程，在資本市場方面相繼頒布了一系列條例和指令，協(xié)調(diào)和統(tǒng)一各成員國資本市場監(jiān)管。歐盟頒布的條例對成員國具有普遍約束力，在德國直接生效；大量的指令雖不能直接生效，但德國也必須在規(guī)定的期限內(nèi)通過立法活動將指令轉(zhuǎn)化為國內(nèi)法。因此，德國對金融領(lǐng)域多部法律進行了修改，并對證券監(jiān)管體制作了相應(yīng)改革。如今，德國已建立比較完善的證券法體系，市場管理模式也從分散型向集中型轉(zhuǎn)變，政府也逐步加強了對證券市場的行政干預(yù)，投資者保護得到了進一步加強，市場透明度得到了提高。近幾年，德國證券法律修改的頻率也越來越高，證券法律對市場的作用也越來越重要。
我國尚鮮見對德國證券法律的引介與研究，對德國證券法律缺乏了解。但我們應(yīng)當注意到我國的證券法律制定表現(xiàn)出一種混合繼受的趨勢，一方面借鑒了大量美國先進的制度與理念；另一方面仍保留了大陸法系的一些基本概念與術(shù)語。這要求我們的理論家和實務(wù)家們不僅要熟悉美國法的制度，也要了解大陸法系的制度表達方法，且要善于將二者融于一體。很顯然，這向我們提出了更高挑戰(zhàn)。這次我們選取了《有價證券交易法》、《有價證券保管與購買法》、《交易所法》等七部德國證券市場的核心法律文本進行翻譯，匯編成《德國證券法律匯編》一書，現(xiàn)該書即將付梓，希望能為學界和實務(wù)界提供可資利用的素材，若是能對《證券法》的修改發(fā)揮一些作用，則更為幸事！
是為序。
譯 者 說 明
致 謝
德國技術(shù)合作公司（GTZ）對本書的出版給予了大力支持！
總 序
中國資本市場是適應(yīng)我國經(jīng)濟體制改革和對外開放的形勢要求逐步建立發(fā)展起來的。為了有效借鑒境外成熟市場的制度經(jīng)驗，中國資本市場從成立伊始，就特別注重按照“立足國情，為我所用”的原則，不斷學習、消化和吸收境外成熟市場的運行規(guī)則和監(jiān)管制度。目前，中國資本市場現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件共521件，加上大量的交易所和協(xié)會的自律規(guī)則，基本形成了我國資本市場的法律制度規(guī)范體系。這些制度規(guī)范構(gòu)建起一整套與國際通行原則基本相符的法律框架、交易規(guī)則和監(jiān)管體系，有效維護了市場秩序，保證了市場功能和作用的發(fā)揮，保護了投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)過20余年的改革發(fā)展，我國資本市場進入了創(chuàng)新發(fā)展的新階段。立足于服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的大局需要，重點解決資本市場自身結(jié)構(gòu)不平衡、服務(wù)實體經(jīng)濟能力不足、為居民提供投資理財產(chǎn)品相對匱乏等突出現(xiàn)實問題，資本市場現(xiàn)有的以股票公開發(fā)行并在交易所上市交易為主的境內(nèi)市場體系，將逐步發(fā)展成為一個公募與私募并重、股票與債券平衡、場內(nèi)與場外協(xié)調(diào)發(fā)展的資本市場體系。與此相適應(yīng)，需要進一步發(fā)展壯大財富管理行業(yè)，立足于功能監(jiān)管的制度定位，統(tǒng)一資產(chǎn)管理行為規(guī)則，放松行政管制，增強創(chuàng)新活力。實現(xiàn)這樣的改革目標，需要我們更加重視學習境外成熟市場的制度經(jīng)驗，充分借鑒境外市場有關(guān)私募發(fā)行、債權(quán)融資、資產(chǎn)管理、期貨及衍生品等方面的法律制度，在尊重市場規(guī)律的前提下，大膽進行制度和機制創(chuàng)新，確保我們的各項制度適應(yīng)和滿足市場改革的實際需要。
堅持對外開放是中國資本市場改革和發(fā)展的一貫方針。在經(jīng)濟全球化深入發(fā)展的時代背景下，適應(yīng)我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟方式轉(zhuǎn)變和“逐步實現(xiàn)人民幣資本項目可兌換”的金融對外開放的總體要求，中國資本市場必須以更加積極的態(tài)度參與全球經(jīng)濟競爭，提高在全球范圍內(nèi)配置資源，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的能力。不論是支持境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行融資，鼓勵境內(nèi)機構(gòu)和個人到境外進行證券投資，還是暢通境外企業(yè)到境內(nèi)發(fā)行融資渠道，平等保護境外機構(gòu)和個人到境內(nèi)進行證券投資，都需要在立足國情的前提下，實現(xiàn)制度銜接互通，消除制度壁壘。特別重要的是，市場競爭首先是制度規(guī)則的競爭，增強我國資本市場的國際競爭力，一方面要確保我國市場通過制度規(guī)則體現(xiàn)法治環(huán)境吸引力，另一方面還要增強我國在涉及資本市場對外開放的國際規(guī)則的制定中的話語權(quán)，增強我國在國際監(jiān)管合作和跨境執(zhí)法合作中的主動權(quán)。
同時，我們也注意到，2008年國際金融危機發(fā)生后，境外資本市場對監(jiān)管體制、機制做了較為重大的調(diào)整，提出了不少新的監(jiān)管要求，出臺了不少新的法律文件。例如，美國制定了具有金融綜合監(jiān)管性質(zhì)的《多德—弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》，英國則將原來集證券、銀行、保險于一身的《2000年金融服務(wù)與市場法》修改成《2010年金融服務(wù)法》。對于境外相關(guān)法律制度的動態(tài)發(fā)展，需要及時掌握情況，借鑒有益經(jīng)驗，為進一步完善我國資本市場的基礎(chǔ)性制度建設(shè)提供參考。
經(jīng)過長期的努力，中國資本市場的制度借鑒和引進已經(jīng)越過了概念化、碎片狀的發(fā)展階段，進入全面、系統(tǒng)、精細化的更高階段。由于種種原因，對境外資本市場法律制度的介紹，無論是在法學界、法律界，還是在證券期貨行業(yè)內(nèi)，一直以來都存在及時性不夠、系統(tǒng)性不足、權(quán)威性不強的情況。特別是翻譯介紹的質(zhì)量不高、精品不多，這在客觀上影響了對境外經(jīng)驗的學習和借鑒。
為了適應(yīng)資本市場學習借鑒境外制度經(jīng)驗的形勢要求，中國證監(jiān)會精選了境外資本市場國家和地區(qū)的重要法律文獻，包括境外主要資本市場的重要法律、監(jiān)管部門的監(jiān)管規(guī)則、經(jīng)典的司法判例、最新的資本市場立法成果以及相關(guān)法學理論權(quán)威著作等，組織翻譯出版了這套《境外資本市場重要法律文獻譯叢》。譯叢的翻譯出版工作，在系統(tǒng)單位、部門和關(guān)心市場發(fā)展的專家學者的共同努力下，緊緊抓住保質(zhì)量、出精品的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，建立了“競標擇優(yōu)確定翻譯人員、知名專家評審保證翻譯質(zhì)量、適當報酬和學術(shù)聲譽結(jié)合激勵”的工作機制，落實“精選譯題、精細翻譯、精心審校、精致出版”的工作要求，是中國證監(jiān)會打造國人了解國際資本市場法律制度權(quán)威平臺的有益嘗試。為此，愿以本文向參與叢書翻譯、審校的國際金融、法律方面的專家和學者表示感謝，并與大家共勉，共同為建設(shè)起一個權(quán)利公平、機會公平、規(guī)則公平的資本市場而努力。
中國證監(jiān)會
2013年2月
譯 者 說 明
《德國證券法律匯編》匯編了德國資本市場七部基本法律：《有價證券交易法》、《交易所法》、《有價證券保管與購買法》、《有價證券收購法》、《有價證券招股說明書法》、《有價證券銷售說明書法》、《存款保護和投資人賠償法》。這七部法律構(gòu)成了德國證券市場的基本制度框架。
《有價證券交易法》于1998年9月頒布，最近一次2011年7月對部分條款進行了微調(diào)。較大的修改是在2009年7月，主要是配合將《歐盟金融工具市場指令》（Market in Financial Instruments Directive of the European Union,MiFID）轉(zhuǎn)化為德國國內(nèi)法而修訂相關(guān)條文，特別是配合落實歐盟《反市場濫用指令》與《上市公司透明指令》，修改了上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)范，包括持股申報通知中有關(guān)持股比例、通知期間等條款，修訂后全文分為13章共47條。主要內(nèi)容包括：適用范圍及定義、內(nèi)幕監(jiān)控、市場操縱、裸賣空及金融衍生品的交易、信息披露、法律責任等。德國的《有價證券交易法》同時規(guī)范現(xiàn)貨市場與期貨市場，《有價證券交易法》第1條第1款明確：“本法適用于：提供有價證券服務(wù)和附加服務(wù)、交易所內(nèi)外的金融工具交易、金融遠期合約的簽訂，金融分析，以及上市公司股東表決權(quán)份額的變更。”
《交易所法》自1897年1月1日起生效，是德國第一部規(guī)范證券交易行為的法律，2007年11月為配合MiFID實施對條文進行了較大修改。在德國的監(jiān)管架構(gòu)中，金融監(jiān)管局是聯(lián)邦主管機關(guān)，各州財政部門設(shè)有交易所監(jiān)管機構(gòu)負責執(zhí)行《交易所法》規(guī)定的職權(quán)，對各交易所實施管理，內(nèi)容包括監(jiān)督各交易所及其行政管理，特別是監(jiān)督交易所價格形成過程、對違反交易所規(guī)則之調(diào)查等。需要說明的是，德國的交易所是設(shè)立在公法基礎(chǔ)上的非營利性政府公立機構(gòu)。在1990年以前，德國的交易所還都是由聯(lián)邦財政撥款，由州財政部門行政管理，隸屬于各州工商管理局下的一個部門。為了提高德國的交易所在國際上的競爭力，德國政府決定把交易所委托給私營企業(yè)代理經(jīng)營，于是1990年以后，交易所均由基于私法設(shè)立的營利性公司經(jīng)營。對交易所本身來說，仍是公法意義的公益機構(gòu)。但交易所運營部分又被私有化，需由在私法意義上具有權(quán)利能力和行為能力的社團法人代表其行事。
《有價證券保管與購買法》制定于1937年，最近一次修改是2009年7月。《有價證券保管與購買法》主要是規(guī)范證券保管以及證券權(quán)利變動。德國法將有價證券歸類為有體物，證券憑證是一種特殊的紙面文件，與紙面文件相關(guān)的權(quán)利被物化在這個文件中，因而證券的轉(zhuǎn)讓適用規(guī)范有體物的規(guī)則。實務(wù)中證券交易都采取電子簿記的方式實行證券的交付，為了能夠?qū)⒓堎|(zhì)憑證與電子簿記在證券賬戶中合理地加以匹配，《有價證券保管與購買法》引入了“集中保管系統(tǒng)”。實務(wù)上，集中保管系統(tǒng)由明訊銀行（Clearstream Bank）運營，明訊銀行在自己的保管庫中保管著各項憑證，德國眾多的證券保管銀行以自己的名義在明訊銀行開設(shè)賬戶，證券保管銀行本身則保管其最終客戶的賬戶。證券轉(zhuǎn)讓時，明訊銀行充當中心轉(zhuǎn)賬機構(gòu)，無須實物交付，只需通過電子數(shù)據(jù)交換就可以在賬面上實現(xiàn)證券轉(zhuǎn)讓。在證券持有模式上，德國采用證券間接持有模式，整個證券托管鏈條上可能會存在多個證券保管銀行。但在整個托管鏈條中，每個證券持有者（寄托人）都享有集中保管證券的共同所有權(quán)，托管鏈條中的托管方并不能獲得所有權(quán)。這種共同所有權(quán)制度的設(shè)計可以保證在托管方破產(chǎn)時，投資者（寄托人）的利益不會受到損害�！队袃r證券保管與購買法》中明確證券的買受人能夠最大可能地獲得證券的財產(chǎn)權(quán)利，在保管銀行面臨資金困難時，他們也不會失去這些證券的財產(chǎn)權(quán)利。銀行也可以以自己名義將客戶的證券保管到其他保管銀行處，但這不能侵害寄托人的權(quán)利，法律假定第三方托管方知曉證券不是中間托管方的財產(chǎn)，而屬于中間托管方客戶的財產(chǎn)。在沒有特別許可的情況下，屬于客戶的證券是不能被當作保管銀行責任財產(chǎn)的。
《有價證券收購法》于2002年1月1日起施行，最近一次于2011年4月5日作出了修訂，共計9章68條。該法對收購的監(jiān)管、收購的實體和程序規(guī)則作出了明確規(guī)定。主要內(nèi)容包括：一般性規(guī)定、聯(lián)邦金融監(jiān)管局的權(quán)限、收購要約、強制要約及解除、收購請求權(quán)、法律程序、法律責任等。
德國對在交易所市場交易的證券的信息披露適用《有價證券招股說明書法》，非在交易所市場交易的證券的信息披露適用《有價證券銷售說明書法》，采取了不同標準�！队袃r證券招股說明書法》制定于2005年6月，2011年6月作了最后一次修訂，共計7章31條，主要內(nèi)容包括適用范圍和概念定義、制作招股說明書、招股說明書的批準和公布、跨境發(fā)售與交易許可、主管機關(guān)及程序等。該法第1條第1款的規(guī)定：“本法適用于公開發(fā)售或允許在有組織市場內(nèi)交易的有價證券的招股說明書的制定、批準及公布�！薄队袃r證券銷售說明書法》自1990年1月起實施，最近一次于2007年修訂。該法第8f條明確：“在境內(nèi)公開發(fā)售能享有公司利益分配權(quán)，但未采用《有價證券說明書法》之有價證券形式的股權(quán)份額，發(fā)售發(fā)行人或者其他第三人以自己名義但為他人計算所持有或管理的資產(chǎn)（信托資產(chǎn)）份額，或者發(fā)售其他封閉式基金的份額時，發(fā)行人須按本章之規(guī)定公布銷售說明書，除非其他法律對此另有規(guī)定，或者已經(jīng)根據(jù)本法公布過銷售說明書。第1句所規(guī)定的銷售說明書公布義務(wù)，同樣適用于記名債券�！痹摲ㄖ饕獌�(nèi)容包括適用范圍、銷售說明書的公布及相關(guān)法律責任、過渡性條款等。
《存款保護和投資人賠償法》自1998年8月起實施，2010年最近一次修訂。該法從賠償機構(gòu)、投資者求償?shù)某绦蚣罢埱髾?quán)的范圍作出了具有操作性的規(guī)定。根據(jù)該法德國設(shè)立投資者保護基金，除了銀行保證基金（Bank Guarantee Schemes）的義務(wù)性會員外，任何民營的信用機構(gòu)（credit institution）或證券交易商均應(yīng)加入存款保護與投資賠償基金。目前，存款保護與投資賠償基金分為存款保護基金與證券交易商賠償基金兩個子基金。
中國證券登記結(jié)算有限責任公司
2016年1月
總譯校：
張雙根，男，北京大學法學院副教授，德國柏林洪堡大學法學博士。主要研究領(lǐng)域為民商法以及德國、歐盟私法。發(fā)表論文30余篇，出版德文專著一部。曾在德國弗萊堡大學、漢堡法學院、柏林洪堡大學、柏林自由大學、日本新潟大學等從事訪問研究。
審校人員：
吳光榮，男，國家法官學院教授，國家法官學院司法審判研究中心研究員，兼任清華大學民法研究中心研究員、碩士研究生導師，法學博士。2008年1月至2009年2月獲教育部“國家留學基金委”資助在德國從事“法學方法論與民法現(xiàn)代化”研究工作；2009年8月至2014年12月任*高人民法院民事審判第四庭法官，從事涉外商事審判工作。參加工作以來，出版專著兩部，主編叢書一套，在《法學研究》、《中外法學》等刊物發(fā)表論文數(shù)十篇，并參與多個司法解釋的制定及論證工作。
莊加園，男，上海交通大學法學院副教授。2011年獲德國科隆大學法學博士學位、法學博士后。在《法學研究》、《中外法學》、《清華法學》等刊物發(fā)表論文數(shù)十篇，出版德文專著一部。主要研究方向為物權(quán)法、擔保法、破產(chǎn)法、民事訴訟法（強制執(zhí)行法）、德國私法。
李昊，男，北京航空航天大學人文社會科學高等研究院副院長，法學院副教授，碩士研究生導師，法學博士、博士后。在《法學研究》、《清華法學》等刊物發(fā)表論文多篇，出版多部學術(shù)專著，并主持“侵權(quán)法人文譯叢”、“侵權(quán)法與保險法譯叢”等多部譯叢的編譯工作。
謝立敏，男，曾在英國安理律師事務(wù)所法蘭克福和倫敦辦公室擔任金融和公司法律師，參與了保時捷與大眾汽車收購與反收購、歐寶汽車和雷曼銀行破產(chǎn)重組等案件，后擔任某跨國企業(yè)亞太區(qū)總法律顧問，現(xiàn)擔任某世界500強企業(yè)中國區(qū)法務(wù)總監(jiān)。1998年獲上海外國語大學德語語言文學學士學位，后就讀于德國哥廷根大學和（美因河畔）法蘭克福大學，2003年和2005年分別以“優(yōu)等”成績通過德國黑森州第*次和第二次國家司法考試，并獲法蘭克福大學法學博士學位。
翻譯人員：
中國證券登記結(jié)算有限責任公司組織翻譯。
《有價證券銷售說明書法》（簡稱《銷售說明書法》）3
第一章適用范圍；總則3
第1條到第4a條（已廢止） 3
第二章在官方市場或二級市場已提出準入申請的證券發(fā)售5
第5條和第6條（已廢止） 5
第三章在官方市場或二級市場未提出準入申請的證券發(fā)售5
第7條到第8e條（已廢止） 5
第三A 章關(guān)于發(fā)售其他投資產(chǎn)品的銷售說明規(guī)定5
第8f條適用范圍5
第8g條說明書內(nèi)容9
第8h條年報與企業(yè)財務(wù)說明書的編制與審核11
第8i條交存機關(guān)、交存機關(guān)之權(quán)利、立即執(zhí)行11
第8j條廣告13
第8k條緘默義務(wù)15
第四章銷售說明書的公布，說明書責任15
第9條公布的期限和形式15
第10條不全面的銷售說明書的公布17
第11條補充說明的公布17
第12條對銷售說明書的指示17
第13條有瑕疵之銷售說明書的責任17
第13a條缺少說明書的責任19
第五章歐洲經(jīng)濟共同體中的程序21
第14條與第15條（已廢止） 21
第六章費用、通知與送達，罰金規(guī)定與過渡性規(guī)定21
第16條費用21
第16a條通知與送達21
第17條罰金規(guī)定23
第18條過渡性條規(guī)23
《存款保護和投資人賠償法》
29
第1條定義29
第2條機構(gòu)的擔保義務(wù)31
第3條賠償請求權(quán)31
第4條賠償請求權(quán)范圍35
第5條賠償程序37
第6條賠償機構(gòu)39
第7條受指派之賠償機構(gòu)41
第8條賠償機構(gòu)的資金43
第9條機構(gòu)的審查49
第10條賠償機構(gòu)的審查51
第11條從賠償機構(gòu)中除名53
第12條對機構(gòu)予以擔保的組織53
第13條企業(yè)總部設(shè)于歐洲經(jīng)濟區(qū)其他國家的分支機構(gòu)55
第14條（已廢止） 57
第15條緘默義務(wù)57
第16條對《保險監(jiān)管法》的不適用57
第17條罰則57
第17a條強制措施59
第18條適用的時間范圍59
第19條適用規(guī)定和過渡性條款59
《有價證券保管與購買法》（簡稱《保管法》）
63
第1條總則63
第一章保管65
第2條特殊保管65
第3條第三方保管65
第4條質(zhì)權(quán)和留置權(quán)的保留生效65
第5條集中保管67
第6條集中保管證券庫存的共有權(quán)，保管人在集中保管中的管理權(quán)限67
第7條寄存人對集中保管的有價證券的返還請求權(quán)69
第8條共有人與其他物權(quán)人在集中保管中的權(quán)利69
第9條質(zhì)權(quán)和留置權(quán)在集中保管中的保留生效69
第9a條集體保管證書69
第10條交換保管71
第11條交換保管授權(quán)的范圍71
第12條質(zhì)押授權(quán)71
第12a條擔保因證券交易所交易產(chǎn)生債務(wù)的質(zhì)押73
第13條對所有權(quán)處分的授權(quán)75
第14條保管登記簿75
第15條非常規(guī)的保管，有價證券借貸77
第16條形式規(guī)定的免除77
第17條質(zhì)押保管77
第17a條有價證券的處分77
第二章購買行紀79
第18條證券目錄79
第19條證券目錄寄出的中止79
第20條根據(jù)要求寄出證券目錄81
第21條中止的權(quán)限與應(yīng)要求寄出的權(quán)限81
第22條境外業(yè)務(wù)的證券目錄83
第23條證券目錄寄出的豁免83
第24條通過轉(zhuǎn)讓集中保管有價證券之共有權(quán)的履行83
第25條行紀委托人在不寄出證券目錄情況下的權(quán)利85
第26條更換和執(zhí)行股份認購權(quán)時的證券目錄85
第27條傭金權(quán)利的喪失85
第28條行紀人義務(wù)的不可更改性85
第29條行紀人保管85
第30條質(zhì)權(quán)和留置權(quán)在行紀業(yè)務(wù)中的保留生效
第31條獨立營業(yè)者，自營者87
第三章支付不能程序中的優(yōu)先權(quán)87
第32條具有優(yōu)先權(quán)的債權(quán)人87
第33條質(zhì)押的補償方法89
第四章處罰規(guī)則91
第34條侵占所保管的有價證券91
第35條關(guān)于所有權(quán)的虛假陳述91
第36條刑事起訴93
第37條中止付款或支付不能程序中的違法行為93
第38條至第40條（已廢止） 93
第五章附則93
第41條（已廢止） 93
第42條適用于信托人，其他規(guī)定的公布93
第43條（生效，其他規(guī)定的失效、過渡條款） 93
《有價證券收購法》
97
第一章一般性規(guī)定97
第1條適用范圍97
第2條概念定義99
第3條一般性原則103
第二章聯(lián)邦金融監(jiān)管局的主管103
第4條任務(wù)和權(quán)限103
第5條咨詢委員會103
第6條申訴委員會105
第7條與國內(nèi)監(jiān)督機構(gòu)的合作107
第8條與國外主管部門的合作107
第9條保密義務(wù)109
第三章有價證券的收購要約111
第10條發(fā)出要約決定的公布111
第11條要約文件
第11a條歐洲通行證117
第12條要約文件的法律責任117
第13條要約融資119
第14條要約文件的送交和公布119
第15條要約的禁止121
第16條承諾期限；股東大會的召集121
第17條禁止公開發(fā)出要約邀請123
第18條必要條件；禁止保留解除權(quán)和撤回權(quán)123
第19條部分要約的分配125
第20條交易狀況125
第21條要約的變更125
第22條競爭性要約127
第23條要約發(fā)出后要約人公布信息的義務(wù)127
第24條跨國要約129
第25條要約人股東大會決議129
第26條要約凍結(jié)期129
第27條目標公司執(zhí)行董事會和監(jiān)事會的意見131
第28條廣告131
第四章收購要約131
第29條概念定義131
第30條表決權(quán)的歸入133
第31條對價135
第32條部分要約的禁止137
第33條目標公司董事會的行為137
第33a條歐洲范圍內(nèi)的妨礙之禁止139
第33b條歐洲范圍內(nèi)的通行規(guī)則139
第33c條相互保留141
第33d條禁止提供不正當給付143
第34條第三章各項準則的適用143
第五章強制要約143
第35條發(fā)出并公開要約的義務(wù)143
第36條不考慮的表決權(quán)145
第37條公布和發(fā)出要約義務(wù)的免除145
第38條支付利息的請求權(quán)14
第39條第三章和第四章各項規(guī)定的適用147
第五A 章解除；收購請求權(quán)147
第39a條其余股東的解除147
第39b條解除程序149
第39c條收購請求權(quán)151
第六章法律程序151
第40條聯(lián)邦金融監(jiān)管局的調(diào)查權(quán)限151
第41條異議審理程序153
第42條先予執(zhí)行153
第43條公布和送達153
第44條聯(lián)邦金融監(jiān)管局的公布權(quán)155
第45條對聯(lián)邦金融監(jiān)管局的通知155
第46條強制措施155
第47條費用155
第七章法律救濟155
第48條可訴性，管轄權(quán)155
第49條延緩生效157
第50條先予執(zhí)行的指令157
第51條期限和形式157
第52條申訴程序的參與方159
第53條強制律師代理159
第54條口頭辯論159
第55條調(diào)查原則159
第56條申訴裁定，出示義務(wù)159
第57條文件查閱161
第58條《法院組織法》和《民事訴訟法》規(guī)定的效力163
第八章懲罰措施163
第59條權(quán)利喪失163
第60條罰款規(guī)定163
第61條主管的行政部門167
第62條司法程序中州高等法院的管轄權(quán)167
第63條向聯(lián)邦最高法院申訴167
第64條對罰款決定的重新受理1
第65條強制執(zhí)行時的法院判決167
第九章法院的管轄權(quán)，過渡性法規(guī)167
第66條負責有價證券取得與收購事務(wù)的法庭167
第67條在州高級法院里負責有價證券收購與并購事務(wù)的合議庭167
第68條過渡性法規(guī)169
《交易所法》
175
第一章關(guān)于交易所及其機關(guān)的一般規(guī)定177
第1條適用范圍177
第2條交易所177
第3條交易所監(jiān)管機關(guān)的任務(wù)及權(quán)限177
第4條許可183
第5條交易所運營商的義務(wù)187
第6條重要股權(quán)的持有者187
第7條交易監(jiān)管部193
第8條合作197
第9條反對限制競爭法的適用197
第10條保密義務(wù)197
第11條禁止為外國貨幣定價199
第12條交易所理事會201
第13條交易所理事會選舉203
第14條商品交易所理事會203
第15條交易所的領(lǐng)導205
第16條交易所章程205
第17條費用及報酬207
第18條其他部門使用交易所設(shè)施207
第19條交易所的準入209
第20條擔保213
第21條外部結(jié)算系統(tǒng)215
第22條制裁委員會215
第二章交易所交易及交易所定價217
第23條商品及權(quán)利的交易許可217
第24條交易價格219
第25條交易暫停及終止219
第26條誘導投機交易219
第三章證券交易所的場內(nèi)交易定價與透明度要求221
第27條場內(nèi)交易定價主券商的許可221
第28條場內(nèi)交易定價主券商的義務(wù)223
第29條定價任務(wù)分配223
第30條股票與股權(quán)證書交易前之透明度223
第31條股票與股權(quán)證書交易后之透明度225
第四章有價證券交易許可225
第32條交易許可義務(wù)225
第33條有價證券在規(guī)范市場的交易227
第34條授權(quán)229
第35條拒絕許可229
第36條歐盟內(nèi)的合作229
第37條政府債券231
第38條發(fā)行231
第39條撤銷有價證券交易許可231
第40條發(fā)行商的義務(wù)233
第41條信息披露233
第42條發(fā)行商在部分規(guī)范市場的特殊義務(wù)233
第43條破產(chǎn)管理人的義務(wù)233
第44條不正確的有價證券招股說明書235
第45條責任免除235
第46條消滅時效237
第47條無效的責任限制；其他請求權(quán)237
第五章場外交易237
第48條場外交易237
第六章刑罰及罰款規(guī)定；最后條款239
第49條刑罰規(guī)定239
第50條罰金規(guī)定239
第51條對匯票與國外的支付工具的適用241
第52條過渡性條規(guī)241
《有關(guān)公開發(fā)售或者允許在有組織市場內(nèi)進行有價證券交易的招股
說明書的制定、批準和公開法案》（簡稱《有價證券招股說明書法》）
247
第一章適用范圍和概念定義247
第1條適用范圍247
第2條概念定義249
第3條公布招股說明書的義務(wù)以及發(fā)售方式的例外255
第4條公布特定有價證券招股說明書義務(wù)的免責條款257
第二章制作招股說明書263
第5條招股說明書263
第6條基礎(chǔ)招股說明書265
第7條最低要求的說明267
第8條缺省信息267
第9條招股說明書、基礎(chǔ)招股說明書以及注冊表的效力269
第10條年度文件269
第11條參考性信息271
第12條由單一或多個文件組成的招股說明書271
第三章招股說明書的批準和公布273
第13條招股說明書的批準273
第14條招股說明書的備案與公布275
第15條廣告277
第16條招股說明書的補充說明279
第四章跨境發(fā)售與交易許可281
第17條獲批準的招股說明書的跨境適用281
第18條批準證明281
第五章語言規(guī)定以及所在地在第三國的發(fā)行商283
第19條語言規(guī)定283
第20條第三國發(fā)行商285
第六章主管機關(guān)及程序285
第21條聯(lián)邦金融監(jiān)管局的權(quán)限285
第22條保密義務(wù)289
第23條與歐洲經(jīng)濟區(qū)其他國家主管部門的合作291
第24條預(yù)防措施293
第25條措施的公布295
第26條立即執(zhí)行295
第七章其他規(guī)定295
第27條注冊295
第28條收費規(guī)定297
第29條委任責任297
第30條罰款規(guī)定297
第31條過渡規(guī)定299
《有價證券交易法》
305
第一章適用范圍及定義305
第1條適用范圍305
第2條概念307
第2a條例外情況317
第2b條選擇來源國323
第二章聯(lián)邦金融監(jiān)管局323
第3條（已廢止） 323
第4條職責及權(quán)利323
第4a條保障金融系統(tǒng)的權(quán)利327
第5條有價證券委員會329
第6條與境內(nèi)其他行政機關(guān)的合作331
第7條與境外主管機構(gòu)的合作331
第8條緘默義務(wù)339
第9條申報義務(wù)341
第10條可疑情況的舉報345
第11條支付不能程序管理人的義務(wù)347
第三章內(nèi)幕監(jiān)控347
第12條內(nèi)幕證券347
第13條內(nèi)幕信息349
第14條內(nèi)幕交易的禁止349
第15條通知、公布以及向企業(yè)登記簿傳送內(nèi)幕信息351
第15a條交易通知，向企業(yè)登記簿進行的公布和傳遞353
第15b條內(nèi)幕人名單的編制357
第16條記錄義務(wù)357
第16a條對聯(lián)邦金融監(jiān)管局工作人員從事交易的監(jiān)控357
第16b條連接數(shù)據(jù)的保存359
第三A 章評級機構(gòu)359
第17條對評級機構(gòu)的監(jiān)督359
第18條至第20條（已廢止） 363
第四章對市場操縱禁令的監(jiān)督363
第20a條禁止操縱市場363
第20b條（已廢止） 367
第五章表決權(quán)份額變更的通知、公布及其向企業(yè)登記機關(guān)的登載367
第21條申報義務(wù)人的通知義務(wù)367
第22條表決權(quán)的歸入369
第23條無須考慮表決權(quán)373
第24條通過集團公司發(fā)出通知375
第25條持有金融工具時的通知義務(wù)375
第26條發(fā)行者的信息公布義務(wù)及在企業(yè)登記簿中的信息存檔377
第26a條表決權(quán)總數(shù)的公布義務(wù)及在企業(yè)登記機關(guān)的存檔379
第27條證實所通知的表決權(quán)份額379
第27a條對持股人重要股份的通知義務(wù)379
第28條權(quán)利的喪失381
第29條聯(lián)邦金融監(jiān)管局的指令383
第29a條豁免383
第30條交易日383
第五A章行使有價證券相關(guān)權(quán)利的必要信息385
第30a條發(fā)行人對有價證券持有人的義務(wù)385
第30b條經(jīng)由遠程數(shù)據(jù)傳輸公布并傳遞通知387
第30c條發(fā)行人法律依據(jù)的變更389
第30d條對來自歐盟和歐洲經(jīng)濟區(qū)發(fā)行人的規(guī)定391
第30e條附加陳述的公布與登載于企業(yè)登記簿391
第30f條豁免393
第30g條撤銷權(quán)之排除393
第五B 章裸賣空及金融衍生品的交易393
第30h條禁止股票和某些債務(wù)憑證的裸賣空393
第30i條（即將生效） 395
第30j條禁止特定信貸衍生品395
第六章行為義務(wù)、組織義務(wù)和透明化義務(wù)399
第31條一般行為準則399
第31a條客戶405
第31b條與合適的相對方進行交易411
第31c條對客戶委托的處理413
第31d條饋贈415
第31e條通過另一方有價證券服務(wù)企業(yè)提供有價證券服務(wù)及有價證券
附加服務(wù)415
第31f條多邊交易系統(tǒng)的經(jīng)營417
第31g條多邊交易系統(tǒng)中交易前后的透明度419
第31h條有價證券服務(wù)企業(yè)交易后的信息公布義務(wù)419
第32條系統(tǒng)化內(nèi)部撮合交易419
第32a條系統(tǒng)化內(nèi)部撮合交易商公布行情421
第32b條標準化市場規(guī)模的確定及聯(lián)邦金融監(jiān)管局的職責421
第32c條系統(tǒng)化內(nèi)部撮合交易商執(zhí)行客戶委托421
第32d條行情（報價）的獲得及系統(tǒng)化內(nèi)部撮合條款423
第33條組織義務(wù)423
第33a條客戶委托的最佳執(zhí)行427
第33b條雇員及雇員交易431
第34條記錄義務(wù)和保存義務(wù)437
第34a條資金的分割式存管441
第34b條有價證券的分析443
第34c條報告義務(wù)447
第34d條啟用投資咨詢雇員，作為營銷委托人或合規(guī)委托人449
第35條對申報義務(wù)和行為規(guī)范的監(jiān)督451
第36條對申報義務(wù)和行為準則的審計453
第36a條所在地在歐盟其他成員國或《歐洲經(jīng)濟區(qū)協(xié)定》其他締約國的
企業(yè)、有組織市場和多邊交易系統(tǒng)457
第36b條有價證券服務(wù)企業(yè)的廣告459
第36c條（已廢止） 459
第37條例外459
第37a條（已廢止） 461
第七章因錯誤的和疏忽的資本市場信息而產(chǎn)生的法律責任461
第37b條因沒有做到毫不遲延地公布內(nèi)幕信息而產(chǎn)生的損失賠償461
第37c條因公布虛假內(nèi)幕信息的損失賠償461
第八章金融期貨交易463
第37d條（已廢止） 463
第37e條《民法典》第762條抗辯的排除463
第37f條（已廢止） 465
第37g條禁止的金融期貨交易465
第九章仲裁協(xié)議465
第37h條仲裁協(xié)議465
第十章所在地在歐盟以外的有價證券市場465
第37i條許可465
第37j條拒絕許可467
第37k條撤銷許可469
第37l條禁止469
第37m條（已廢止） 469
第十一章監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決算，公布財務(wù)報告469
第1 節(jié)監(jiān)督企業(yè)財務(wù)決算469
第37n條審計企業(yè)財務(wù)決算和企業(yè)財務(wù)報告469
第37o條企業(yè)賬目審計指令和聯(lián)邦金融監(jiān)管局的調(diào)查權(quán)471
第37p條聯(lián)邦金融監(jiān)管局對審計機構(gòu)認可時的權(quán)限473
第37q條聯(lián)邦金融監(jiān)管局或?qū)徲嫏C構(gòu)的審計結(jié)果473
第37r條通報其他機構(gòu)475
第37s條國際合作475
第37t條異議程序477
第37u條申訴477
第2 節(jié)財務(wù)報告的公布及其向企業(yè)登記簿的傳遞477
第37v條年度財務(wù)報告477
第37w條半年度財務(wù)報告479
第37x條交易管理層的中期報告483
第37y條集團年度合并財務(wù)決算485
第37z條例外487
第十二章刑事處罰和罰金規(guī)定489
第38條刑事處罰規(guī)定489
第39條罰金規(guī)定491
第40條主管行政機關(guān)507
第40a條聯(lián)邦金融監(jiān)管局的參與及刑事通知509
第40b條發(fā)布措施509
第十三章過渡性法規(guī)511
第41條關(guān)于通知義務(wù)及發(fā)布義務(wù)的過渡性規(guī)定511
第42條對第11條費用償付義務(wù)的過渡性規(guī)定515
第42a條對第30h條禁止股票和某些債務(wù)憑證裸賣空的過渡性規(guī)定515
第42b條對第30i條凈裸賣空倉位持有者通知及發(fā)布義務(wù)的過渡性規(guī)定515
第42c條對第30j條信貸衍生品禁令的過渡性規(guī)定517
第42d條對第34d條人員任用的過渡性規(guī)定517
第42e條對投資者基本信息的過渡性規(guī)定519
第43條對第37a條賠償請求權(quán)訴訟時效的過渡性規(guī)定519
第44條對境外有組織市場的過渡性規(guī)定519
第45條對第十一章的適用性規(guī)定519
第46條對透明化方針貫徹法的適用性規(guī)定519
第47條對第34條的適用性規(guī)定521
詞匯表
522
后記
531
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