股權并購是企業(yè)基業(yè)長青的重要秘密。企業(yè)如同萬物之生長一樣，從生到死都必須經歷生命周期。因此，任何企業(yè)本質上都不可能基業(yè)長青。但企業(yè)通過并購卻可尋找到第二增長曲線，逆周期成長。
本書緊緊圍繞股權并購，共用 16 章和 21 萬字全方位探討了并購的模式、并購交易的流程、并購交易的審批、并購交易的履行與交割、并購后的整合、并購的風險及管控，以及股權并購基金與國內外經典并購案例。特別適合于上市公司董監(jiān)高與法務人員；投行、會計師、評估師及律師等專業(yè)人士；監(jiān)管部門、交易所及司法機關等機構參考。
適讀人群 ：企業(yè)管理人員、投資人、創(chuàng)業(yè)人員 企業(yè)發(fā)展的歷史表明，偉大企業(yè)的成長往往是通過不斷地迭代升級、技術變革、適應新市場管理、橫向擴大市場份額、縱向延伸至整個產業(yè)鏈、供應鏈與價值鏈等方式來進行，該種增長方式被稱之為“內生型發(fā)展模式”，其核心是不斷的進行創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)新等雙創(chuàng)活動，創(chuàng)新與管理是其核心兩大要素。也可以稱之為自力成長型。企業(yè)通過這種自力成長模式，不斷延展或拓展第二增長曲線，以延續(xù)企業(yè)的生命力。這種企業(yè)發(fā)展模式，如果用數學模型來表述，就是拋物線模式。企業(yè)的做法核心就是這條拋物線軌跡放大更大。
除此之外，企業(yè)還有另外一種方式，這種方式就是通過投資、兼并、收購等方式來進行進行，該種增長方式被稱之為“外延式發(fā)展模式”，其核心是不斷的通過投資、并購來拓展新的業(yè)務邊界，其核心是通過并購投資挖掘新的增長點，也可以稱之為借力型（他力型）發(fā)展模式。其要點在于并購、投資之后的整合能力，打造平臺連接與生態(tài)賦能。這也是企業(yè)尋找第二增長曲線最重要的方式。尤其是在當下及未來，企業(yè)迭代升級越來越快的情況下，該種方式尤為重要。這也是當今世界科技巨頭，尤其是互聯網科技巨頭最重要的發(fā)展模式，該模式有助于企業(yè)快速進入新領域，找到第二增長點，同時，也有利于企業(yè)防止門口野蠻人的顛覆與革命。因此，屬于進攻和防守的結合。
在現實世界中，偉大的、優(yōu)秀的企業(yè)都會將上述兩種方式緊密結合起來，比如：微軟、谷歌、騰訊、阿里等互聯網科技巨頭。
本書內容涵蓋股權重組的緣由，股權重組十六式，股權重組的具體流程，不同股權重組模式、各個階段所涉及的一般性法律、財務、稅務等實務和關鍵問題與風險防范措施，股權重組的財務、會計、稅務事項和具體處理方式，股權重組實踐中所涉及的國有企業(yè)、上市公司、新三板公司、外商投資企業(yè)的特殊性法律事項。
本書為企業(yè)經營決策者們展現了股權并購廣闊的畫面與清晰的路徑，能夠為公司的并購戰(zhàn)略提供許多有價值的指導與參考。本書具有以下三大特點：
1. 股權并購的戰(zhàn)略思維與理念的啟蒙。本書站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的高度來看待股權并購的巨大價值，以樹立或啟發(fā)企業(yè)家們正確的并購戰(zhàn)略觀。從創(chuàng)立、發(fā)展、成熟到衰退甚至死亡，幾乎是所有企業(yè)的宿命。偉大的企業(yè)之所以偉大，其不同之處在于通過創(chuàng)新、變革、轉型、并購、重組、投資等在成熟期和衰退期之間及時調整，因此，股權并購不可或缺。企業(yè)應當積極主動地、適宜地選擇正確的股權并購時機、標的與模式，為企業(yè)成長助力，使得股權并購成為企業(yè)尋找第二條增長曲線最重要的方式。
2. 股權并購操作流程、框架方案與技術細節(jié)的實戰(zhàn)干貨與工具手冊。本書包含多層次、多角度的廣度。股權并購涉及諸多復雜問題，既有法律問題，也有財務問題，甚至管理問題，抑或企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題。各方除了依靠自身判斷決策外，需要考慮股權并購的合法合規(guī)和規(guī)范化問題。本書對股權并購的流程、方案實施做了詳盡的闡釋，對并購之后的整合做了深入剖析。使得本書成為股權并購的實務操作工具手冊，干貨滿滿。
3. 當今世界著名投資機構與極具創(chuàng)新的基金代表并購模式揭秘與剖析。通過對這些案例的分析，從中可以看到并購的巨大作用，并購的成敗之關鍵所在。為企業(yè)股權并購戰(zhàn)略提供參與與借鑒。
隨著全球化的重構與經濟數字化轉型的加速，公司發(fā)展面臨前所未有的挑戰(zhàn)。伴隨著公司對所在行業(yè)的產業(yè)鏈與價值鏈的整合與重構，第七次股權并購時代隨之來臨。就全球公司發(fā)展趨勢而言，傳統(tǒng)行業(yè)巨頭基于產業(yè)鏈的橫向與縱向整合并購、基于供應鏈進行的跨界并購、基于價值鏈進行的轉型升級并購，都使得傳統(tǒng)行業(yè)的集中度越來越高，公司頭部效應越發(fā)明顯。而以互聯網、IT、通信、電子等為核心的科技企業(yè)，其天然具有高度壟斷及跨國界基因，尤其是互聯網經濟的“流量為王、贏者通吃”規(guī)律，使得該行業(yè)集中度與壟斷程度遠超傳統(tǒng)行業(yè)。而在即將到來的第四次技術革命推動的產業(yè)轉型升級以及全球化退潮帶來的公司整合重組之下，股權并購等越來越成為公司做大做強、渡過危機、轉型升級的重要戰(zhàn)略，也是公司尋找第二條增長曲線的最佳路徑。
郭勤貴，律師、經濟與金融史獨立學者。先后獲得北京大學法學碩士、清華大學 EMBA 學位，國合耶魯全球領導力項目學員，曾訪學于哈佛大學與耶魯大學。先后執(zhí)業(yè)于國浩、中倫、金杜及德恒等國內多家著名律師事務所。先后為數十家知名跨國公司、中央企業(yè)、大型金融機構、互聯網科技公司提供專項法律或常法服務及數家中央部委、地方政府法律顧問。出版著作有：《互聯網金融商業(yè)模式與架構》《互聯網金融原理與實務》《股權設計》《股權眾籌》《互聯網新商業(yè)模式》《大并購》等。目前執(zhí)業(yè)于北京金融街某著名律師事務所。擔任數家 A 股、港股上市公司獨立董事。
楊佳媚，湖南大學國際金融學學士，湖南大學民商法學碩士。投行并購人，風控管理人，律師。從事投行并購與風控 10 余年，曾在外資投資公司從事投行并購高級管理工作，在世界 500 強金融集團從事風險控制管理工作，在大型金融控股集團任職高管。出版著作：《大并購——互聯網時代資本與戰(zhàn)略重構》。
第一篇 股權并購概述
第一章 股權并購時代來臨
第一節(jié) 股權并購的威力
1. 企業(yè)基業(yè)長青的秘密
2．企業(yè)轉型升級的動力
3．產融結合的重要發(fā)動機
4．產業(yè)整合的推手
5．市值管理的不二法門
6．資本裂變的魅力
7．企業(yè)騰飛的翅膀
8．特殊戰(zhàn)略目的之需
第二節(jié) 股權并購成為企業(yè)發(fā)展新動能
1． 世界產業(yè)并購的歷史
2． 世界進入股權并購時代
3． 中國成為股權并購主力軍
4． 股權并購成為新環(huán)境下企業(yè)發(fā)展的主要動力
5． 細數國內外典型的股權并購案例
第二章 股權并購再認識
第一節(jié) 股權并購概念、定義與特點
第二節(jié) 股權并購與資產并購
第三節(jié) 股權并購的適用前提
第四節(jié) 股權并購的模式與分類
第二篇 股權并購與被并購戰(zhàn)略規(guī)劃
第三章 公司股權并購戰(zhàn)略規(guī)劃
第一節(jié) 公司發(fā)展中的并購戰(zhàn)略需求評估
第二節(jié) 公司并購的方向與策略
第三節(jié) 公司并購的內部決策流程
第四節(jié) 公司并購方案的制定
第四章 公司股權被并購戰(zhàn)略規(guī)劃
第一節(jié) 公司引入戰(zhàn)略投資方的戰(zhàn)略分析
第二節(jié) 公司被并購的企劃方案制作
第三篇 股權并購的操作流程
第五章 股權并購框架性協議
第一節(jié) 股權并購框架協議的作用
第二節(jié) 股權并購框架協議的主體
第三節(jié) 股權并購框架協議的條件
第四節(jié) 股權并購框架協議的效力
第五節(jié) 股權并購框架協議的內容
第六章 股權并購的盡職調查
第一節(jié) 如何開展盡職調查
第二節(jié) 盡職調查的方法
第三節(jié) 盡職調查的時間安排
第四節(jié) 盡職調查主要內容
第五節(jié) 盡職調查主要功能
第七章 股權并購談判
第一節(jié) 股權并購談判的要點和難點
第二節(jié) 股權并購談判技巧
第八章 股權并購交易結構設計
第一節(jié) 交易結構設計概述
第二節(jié) 交易結構設計體系
第三節(jié) 交易路徑
第四節(jié) 交易組織結構
第五節(jié) 融資與支付結構
第九章 股權并購簽約、審批與交割
第一節(jié) 并購系列法律文件簽署
第二節(jié) 并購交易方案的審批
第三節(jié) 股權并購的交割
第十章 股權并購后期的整合管理
第一節(jié) 經營戰(zhàn)略整合管理
第二節(jié) 企業(yè)文化整合管理
第三節(jié) 組織制度整合管理
第四節(jié) 人力資源整合管理
第五節(jié) 財務整合管理
第四篇 股權并購風險管控
第十一章 股權并購風險以及防范
第一節(jié) 標的市場和標的企業(yè)選擇風險及防范
第二節(jié) 股東權利瑕疵及防范
第三節(jié) 股東財產權益瑕疵及防范措施
第四節(jié) 標的公司固定交易風險及防范措施
第五節(jié) 標的概述合同、公章及防范措施
第六節(jié) 標的公司勞動用工風險和防范措施
第七節(jié) 標的公司稅務方面的風險
第八節(jié) 標的公司對外投資和分公司風險及防范措施
第九節(jié) 爭議、訴訟風險及防范措施
第十節(jié) 并購團隊和并購管理流程風險及防范
第五篇 股權并購實戰(zhàn)要點及經典案例
第十二章 股權并購方案設計四大要點
第一節(jié) 交易的安定性
第二節(jié) 交易結構的平衡性
第三節(jié) 交易的可執(zhí)行性
第四節(jié) 交易的經濟性
第十三章 股權并購經典案例評析
第一節(jié) 非上市公司股權并購經典案例評析
第二節(jié) 上市公司股權并購經典模式評析
第三節(jié) 跨境股權并購經典案例評析
第四節(jié) 外資股權并購經典案例評析
第五節(jié) 國企并購經典案例評析
第六篇 股權并購基金與企業(yè)戰(zhàn)略并購
第十四章 股權并購基金
第一節(jié) 股權并購基金概述
第二節(jié) 國內股權并購基金實踐案例
1. 產業(yè)并購基金案例及評析
2. PIPE 模式經典案例與評析
3. 上市公司+PE 模式經典案例與評析
4．并購上市公司基金典型案例與評析
第三節(jié) 國際著名并購基金并購之路
第十五章 上市公司增長式戰(zhàn)略并購
第一節(jié) 從世界級標桿案例看并購
1. 美國丹納赫—全球實業(yè)型并購整合之王
2. 巴西 3G 資本的實業(yè)并購整合傳奇
第二節(jié) 從中國上市公司產業(yè)整合案例看并購
達安基因欲做中國丹納赫
2.國藥集團借錢并購與混改迅速做大
3.化工行業(yè)并購之王--中國化工的并購之路
4.洛陽鉬業(yè)海外并購成就礦業(yè)巨頭
5.中國家電巨頭美的走向帝國之路
6.水泥大王中國建材怎樣煉成？
第十六章 大型互聯網科技企業(yè)布局式生態(tài)并購
第一節(jié) 已上市互聯網科技巨頭的生態(tài)投資與并購
第二節(jié) 未上市互聯網科技巨頭的生態(tài)投資與并購
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