※　為什么要有公司和企業(yè)？企業(yè)究竟是如何運(yùn)作的？中國的企業(yè)和公司究竟出了什么問題？　

※　經(jīng)濟(jì)學(xué)家張維迎有關(guān)公司治理的核心著作，為中國提供一個(gè)“企業(yè)家為中心的公司治理模型”。只有解決產(chǎn)權(quán)制度缺陷，才能突破增長(zhǎng)瓶頸。  

※　公司治理結(jié)構(gòu)是所有企業(yè)參與人及其利益相關(guān)者之間的關(guān)系。

※　公司治理結(jié)構(gòu)的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)。

※　公司治理結(jié)構(gòu)的有效性主要取決于四個(gè)方面的制度安排；企業(yè)所有權(quán)安排，國家法律制度，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和信譽(yù)機(jī)制，經(jīng)理人的薪酬制度及企業(yè)內(nèi)部的晉升制度。

第二版序言　正確理解公司治理結(jié)構(gòu)

前言

第1 章　預(yù)備知識(shí)：效率、信息與激勵(lì)

第1 節(jié)　引言

第2 節(jié)　帕累托效率和卡爾多效率及其應(yīng)用

第3 節(jié)　外部性和科斯定理

第4 節(jié)　博弈、納什均衡與承諾

第5 節(jié)　不對(duì)稱信息和逆向選擇

第6 節(jié)　道德風(fēng)險(xiǎn)和顯性激勵(lì)

第7 節(jié)　信譽(yù)和隱性激勵(lì)機(jī)制

第8 節(jié)　作為激勵(lì)機(jī)制的法律

第2 章　企業(yè)、企業(yè)家與公司治理

第1節(jié)    什么是企業(yè)

第2節(jié)    市場(chǎng)與企業(yè)

第3節(jié)    為什么存在企業(yè)

第4節(jié)    企業(yè)家與所有者

第5節(jié)    現(xiàn)代公司的起源與公司治理的出現(xiàn)

第6節(jié)    公司制度的兩個(gè)法律特征

第3 章　股東導(dǎo)向、利益相關(guān)者與企業(yè)價(jià)值最大化

第1 節(jié)　引言：經(jīng)理人應(yīng)該對(duì)誰負(fù)責(zé)

第2 節(jié)　利益相關(guān)者模式及其面臨的兩個(gè)基本問題

第3 節(jié)　股東主導(dǎo)模式和狀態(tài)依存所有權(quán)

第4 節(jié)　對(duì)其他利益相關(guān)者利益的保護(hù)

第5 節(jié)　結(jié)束語：美國公司法變革的社會(huì)反應(yīng)

第4 章　代理成本、控制權(quán)收益與公司融資決策

第1 節(jié)　引言：投資與融資245

第2 節(jié)　資本結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)成本

第3 節(jié)　代理成本與資本結(jié)構(gòu)264

第4 節(jié)　控制權(quán)與融資合同

第5 節(jié)　非對(duì)稱信息與公司融資決策

第5 章　公司法、誠信責(zé)任與業(yè)務(wù)判斷規(guī)則

第1 節(jié)　公司法是一個(gè)契約

第2 節(jié)　股東與董事會(huì)

第3 節(jié)　誠信責(zé)任

第4 節(jié)　業(yè)務(wù)判斷規(guī)則

第5 節(jié)　信息披露與關(guān)聯(lián)交易

第6 節(jié)　法律制度與資本市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)研究

第6 章　市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、信譽(yù)機(jī)制及中介機(jī)構(gòu)

第1 節(jié)　市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與經(jīng)理人行為

第2 節(jié)　經(jīng)理人市場(chǎng)的約束與信譽(yù)

第3 節(jié)　產(chǎn)權(quán)與信譽(yù)

第4 節(jié)　中介機(jī)構(gòu)與公司治理

第5 節(jié)　政府管制與信譽(yù)

第7 章　經(jīng)理人激勵(lì)：理論與實(shí)際

第1 節(jié)　報(bào)酬激勵(lì)的基本問題

第2 節(jié)　報(bào)酬激勵(lì)合同的基本模型

第3 節(jié)　激勵(lì)強(qiáng)度原則

第4 節(jié)　激勵(lì)的信息量原則

第5 節(jié)　激勵(lì)與監(jiān)督的選擇原則

第6 節(jié)　激勵(lì)的平衡原則

第7 節(jié)　激勵(lì)的團(tuán)隊(duì)原則

第8 節(jié)　激勵(lì)的動(dòng)態(tài)原則

第9 節(jié)　經(jīng)理人報(bào)酬制度的實(shí)踐

第8 章　內(nèi)部勞動(dòng)力市場(chǎng)與人力資源管理

第1 節(jié)　信息不對(duì)稱與人力資源管理

第2 節(jié)　外部勞動(dòng)力市場(chǎng)與內(nèi)部勞動(dòng)力市場(chǎng)

第3 節(jié)　長(zhǎng)期雇傭、人力資本投資與激勵(lì)

第4 節(jié)　激勵(lì)、保險(xiǎn)與資歷工資制度

第5 節(jié)　選拔、激勵(lì)與內(nèi)部晉升

第6 節(jié)　任人唯賢、論功行賞與論資排輩

第7 節(jié)　內(nèi)部晉升與企業(yè)政治學(xué)

第8 節(jié)　能力、學(xué)歷及任人唯親

第9 節(jié)　代理問題與用人制度

第10 節(jié)　產(chǎn)權(quán)制度與國有企業(yè)內(nèi)部的權(quán)力斗爭(zhēng)

參考文獻(xiàn)

人名索引

重要詞匯索引

　　市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有效性以私有產(chǎn)權(quán)制度和公平競(jìng)爭(zhēng)為前提。在經(jīng)濟(jì)學(xué)界，很少有經(jīng)濟(jì)學(xué)家否認(rèn)公平競(jìng)爭(zhēng)的重要性。但無論國外還是國內(nèi)，有一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家卻否認(rèn)所有制的重要性。這些經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的有效性與產(chǎn)權(quán)制度無關(guān)，無論企業(yè)是國家所有還是私人所有，只要政府能創(chuàng)造充分的公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，結(jié)果是一樣的。一些國內(nèi)經(jīng)濟(jì)學(xué)家持這樣的觀點(diǎn)，可能是基于他們的理論邏輯，也可能是不愿意犯意識(shí)形態(tài)的忌，迎合官方的說法。但像斯蒂格利茨這樣的諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主也持這樣的觀點(diǎn)，而且他的觀點(diǎn)通過他本人和他的中國信徒在中國得到廣泛傳播，就值得認(rèn)真對(duì)待了。

　　這種觀點(diǎn)的基本錯(cuò)誤是把所有權(quán)和競(jìng)爭(zhēng)當(dāng)做兩個(gè)完全獨(dú)立的東西。我們要回答的基本問題是：在國有企業(yè)主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的情況下，能有所謂“公平競(jìng)爭(zhēng)”的市場(chǎng)環(huán)境嗎？企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)行為能獨(dú)立于所有制結(jié)構(gòu)嗎？我的答案是否定的。

　　市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)的基本要求是：在法律和政策面前所有企業(yè)一律平等，沒有企業(yè)受到政府的歧視，也沒有企業(yè)享有政府賦予的任何特權(quán)。如果政府以法律和政策的形式賦予國有企業(yè)專營權(quán)，如果某些行業(yè)國有企業(yè)可以進(jìn)入、民營企業(yè)不能進(jìn)入或進(jìn)入門檻更高，如果私有企業(yè)財(cái)產(chǎn)不能得到與國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)同等的法律保護(hù)，如果國有企業(yè)在稅收、信貸、土地、許可等方面比民營企業(yè)享有更多的優(yōu)惠（無論這些優(yōu)惠是顯性的還是隱性的），如果國有企業(yè)虧損就能得到政府的補(bǔ)貼，如果國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人有行政級(jí)別，如果國有企業(yè)職工的政治和社會(huì)身份比民營企業(yè)高，就不可能存在所謂的公平競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。如果競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是不公平的，國有企業(yè)即使效率更低，也可以打敗民營企業(yè)，市場(chǎng)就無效率可言。

　　無論在理論上還是事實(shí)上，民營企業(yè)不可能與國有企業(yè)處于平等的競(jìng)爭(zhēng)地位。理論上講，國有企業(yè)是政府的，游戲規(guī)則也是政府制定的，政府制定的游戲規(guī)則不可能不偏向國有企業(yè)；當(dāng)國有企業(yè)具有“國民經(jīng)濟(jì)主體”的法律地位時(shí)，行業(yè)準(zhǔn)入政策和政府所有的其他產(chǎn)業(yè)政策不可能不偏向國有企業(yè)，否則就會(huì)使人們對(duì)政府政策本身的正當(dāng)性提出疑問。國有企業(yè)在要素市場(chǎng)上之所以更有“競(jìng)爭(zhēng)力”，完全是政府保護(hù)的結(jié)果！理論家當(dāng)然可以設(shè)想一個(gè)公正不偏的政府，它對(duì)國有企業(yè)和民營企業(yè)一視同仁，但這在實(shí)際上不可能做到，歷史上也從來沒有發(fā)生過。如果真的能做到，為什么還要保持國有企業(yè)呢？所以不難理解，經(jīng)濟(jì)學(xué)家為何20 多年來一直在呼吁國有企業(yè)和民營企業(yè)的公平競(jìng)爭(zhēng)，但至今這仍然不過是理論家的夢(mèng)想！

　　在國有企業(yè)主導(dǎo)經(jīng)濟(jì)的情況下，不僅國有企業(yè)和民營企業(yè)之間不存在公平競(jìng)爭(zhēng)，不同民營企業(yè)之間也不可能有公平競(jìng)爭(zhēng)。這是因?yàn)�，�?dāng)國有企業(yè)擁有特權(quán)時(shí)，一些有特殊關(guān)系的民營企業(yè)就會(huì)通過“傍”上國有企業(yè)來尋租，使得沒有這種特殊關(guān)系的民營企業(yè)處于不利地位。

　　如果把民營企業(yè)消滅掉，在只有國有企業(yè)的經(jīng)濟(jì)中，國有企業(yè)之間是否有公平競(jìng)爭(zhēng)呢？也不可能。這是因?yàn)�，在大的�?jīng)濟(jì)體中，不同的國有企業(yè)一定由不同級(jí)、不同地方的政府所擁有，如中央國企、省屬國企、市屬國企等，任何一級(jí)政府都不可能在自己的國企與其他政府所有的國企之間一視同仁。結(jié)果是，每一個(gè)國企都在自己的所有者管轄的行政區(qū)享有特權(quán)，而在其他地方受到歧視。再強(qiáng)的中央權(quán)力也沒有辦法解決這個(gè)問題，中國長(zhǎng)期以來一直存在著的嚴(yán)重的地方保護(hù)主義就是明證。